IPPB3/4510-21/15-2/EŻ | Interpretacja indywidualna

Czy w związku z przejęciem Spółki powstanie po stronie Spółki przychód podatkowy z tytułu wygaśnięcia wierzytelności pożyczkowej wraz z naliczonymi odsetkami w związku z konfuzją?
IPPB3/4510-21/15-2/EŻinterpretacja indywidualna
  1. Konfuzja
  2. odsetki
  3. podatek
  4. pożyczka
  5. przychód
  6. wierzytelność
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 14 stycznia 2015r. (data wpływu 16 stycznia 2015r.) w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów podatkowych - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 16 stycznia 2015r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego z tytułu wygaśnięcia wierzytelności pożyczkowej wraz z odsetkami w związku z konfuzją.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.
  1. Wnioskodawca jest osobą prawną (dalej: Spółka), której podstawowa działalność polega na świadczeniu usług. Rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
  2. Głównym składnikiem majątku Spółki jest wierzytelność z tytułu pożyczki wobec spółki powiązanej (dalej: Spółka Przejmująca). Spółka nabyła wierzytelność w 2010 r. od poprzednich wierzycieli Spółki Przejmującej po cenie niższej od wartości nominalnej pożyczki. Obecnie kwota wierzytelności Spółki obejmuje kwotę nominalną pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami.
  3. Spółka Przejmująca prowadzi działalność operacyjno-usługową.
  4. Jedynym udziałowcem zarówno Spółki, jak i Spółki Przejmującej, jest osoba fizyczna. Aktualnie planowane jest połączenie Spółki i Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki przez Spółkę Przejmującą, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
  5. W wyniku połączenia Spółka utraci swój byt prawny z dniem wykreślenia jej z rejestru.
  6. Połączenie spółek rozliczone zostanie metodą łączenia udziałów opisaną w art. 44c ustawy o rachunkowości. Księgi Spółki nie zostaną zamknięte na dzień połączenia (zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości), w konsekwencji nie ulegnie zamknięciu również rok podatkowy Spółki.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z przejęciem Spółki powstanie po stronie Spółki przychód podatkowy z tytułu wygaśnięcia wierzytelności pożyczkowej wraz z naliczonymi odsetkami w związku z konfuzją...

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku przejęciem Spółki przez Spółkę Przejmującą i konfuzją wzajemnych wierzytelności nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki w wysokości kwoty pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami.

  1. Kwestie połączenia spółek kapitałowych regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru. Ponadto, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
  2. Z powyżej przytoczonych przepisów wynika, że w momencie połączenia wszystkie składniki majątku Spółki, w tym wierzytelność z tytułu pożyczki, zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą a Spółka ulegnie rozwiązaniu z mocy prawa.
  3. Prawnopodatkowa sukcesja uniwersalna została odpowiednio uregulowana w przepisach art. 93-96 Ordynacji podatkowej, które przewidują wstąpienie spółki powstałej na skutek połączenia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób i spółek.
  4. Ustawa o pdop nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o pdop przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Zgodnie z tą regulacją, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.
  5. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych, przychodem podatkowym może być tylko otrzymane przysporzenie o charakterze trwałym i ostatecznym. W wyroku WSA w Poznaniu Sąd zwrócił uwagę, że „przychód jest to zmiana stanu majątkowego, u którego podstaw leży zamiar uzyskania przysporzenia i zmiana ta powinna cechować się definitywnością, być określona co do kwoty (lub w inny wiarygodny sposób wyceniona), a uzyskujący przychód powinien w rezultacie mieć możliwość rozporządzania nim jak właściciel.” (sygn. akt I SA/Po 295/13).
  6. Należy zaznaczyć, że połączenie Spółki ze Spółką Przejmującą nie może być traktowane jako jakakolwiek transakcja sprzedaży, zamiany albo innej formy odpłatnego zbycia składników majątku Spółki. Tym samym w żaden sposób Spółka nie otrzyma przysporzenia majątkowego, które mogłoby być w świetle art. 12 ustawy o pdop uznane za przychód podlegający opodatkowaniu. Dotyczy to także naliczonych odsetek od pożyczki - nie można bowiem uznać, że w wyniku konfuzji doszło do ich zapłaty/kapitalizacji na rzecz Spółki.
  7. W wyniku połączenia wierzytelność, która jest głównym składnikiem majątku Spółki zostanie przejęta z mocy prawa przez Spółkę Przejmującą, która stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem z tytułu pożyczki. W efekcie dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności Spółki i długu (zobowiązania) Spółki Przejmującej w drodze konfuzji.
  8. Instytucja konfuzji nie została uregulowana wprost w Kodeksie cywilnym, ale w doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania (wierzytelności i długu).
  9. Wygaśnięcie zobowiązania w drodze kontuzji nie zostało również bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o pdop jako skutkujące powstaniem przychodu, jednocześnie, zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez podatnika, z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Wobec powyższego, nie można stwierdzić, że wygaśnięcie wierzytelności w wyniku połączenia będzie skutkować powstaniem dla Spółki jakiegokolwiek przychodu podatkowego.
  10. Powyższy wniosek znajduje odzwierciedlenie w aktualnej linii interpretacyjnej organów podatkowych.Organy podatkowe jednolicie potwierdzają, że konfuzja długu i wierzytelności nie jest traktowana jako zdarzenie, które powinno rodzić obowiązek wykazania przychodu do opodatkowania.
  11. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 28 sierpnia 2014r., (sygn. ITPB3/423-272/14/AW) organ stwierdził: „W przedstawionej sytuacji dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności Wnioskodawcy i długu (zobowiązania) spółki przejmowanej w drodze konfuzji, będącej następstwem połączenia się tych podmiotów. (...) na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wygaśnięcie z mocy prawa (poprzez kontuzję) zobowiązań nie skutkuje powstaniem przychodu (...).
  12. Podobnie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 czerwca 2014 r., (sygn. IPPB3/423-320/14-4/AG) czytamy: „Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie w drodze konfuzji wierzytelności Wnioskodawcy i skorelowanego z nią długu C. w zakresie kwoty wykupu obligacji i odsetek od obligacji, w następstwie połączenia Wnioskodawcy i C. nie spowoduje powstania przychodu podatkowego u spółki przejmowanej, ani po stroni spółki przejmującej.
  13. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 maja 2014 r., (sygn. IBPBI/2/423-182/14/AK) organ stwierdził: „(...) nie dojdzie do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, gdyż, jak zostało to już wskazane powyżej, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek. Dodatkowo należy podkreślić, że wygaśnięcie zobowiązania w prezentowanych okolicznościach jest skutkiem szczególnego zdarzenia jakim jest konfuzja następująca z mocy prawa, nie zaś przysporzenia pod tytułem darmym. (...)”.
  14. Natomiast, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 9 lipca 2014 r. (sygn. ITPB4/423-46b/14/AM) organ podkreślił: „konfuzja nie prowadzi do efektywnego uregulowania zobowiązania, a jedynie powoduje jego wygaśnięcie, przy czym wierzyciel nie zostanie zaspokojony. (...) w wyniku konfuzji wierzytelność odsetkowa w żaden sposób nie zostanie uregulowana, lecz wygaśnie bez zaspokojenia wierzyciela. Tym samym, skutków konfuzji nie można utożsamiać z „otrzymaniem odsetek”, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy. W konsekwencji, Wnioskodawca nie rozpozna odsetek wygasłych wskutek konfuzji jako przychodu podatkowego.”
  15. Powyższe interpretacje jednoznacznie potwierdzają neutralność konfuzji z punktu widzenia przychodu podatkowego, zarówno dla spółki będącej dłużnikiem, jak i wierzycielem przed dokonaniem połączenia.
  16. Konsekwentnie, w opinii Spółki, w przypadku przejęcia jej przez Spółkę Przejmującą, nie dojdzie do uzyskania przez Spółkę jakiegokolwiek przysporzenia. Na dzień połączenia Spółka nie otrzyma bowiem świadczenia, którego skutkiem będzie przyrost jej majątku.
  17. Pogląd o podatkowej neutralności połączenia znajduje również oparcie w treści art. 10 ust. 2 i 4 ustawy o pdop. Przepisy te formułują zasadę braku dochodu z tytułu połączenia zarówno dla spółek podlegających połączeniu jak i ich wspólników pod warunkiem, że połączenie prowadzone jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i głównym bądź jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie bądź uchylenie się od opodatkowania.
  18. Biorąc pod uwagę powyżej przedstawione argumenty, transakcja połączenia pozostanie neutralna z punktu widzenia podatkowego, tj. nie spowoduje powstania dla Spółki przychodu w rozumieniu przepisów podatkowych.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, w tym zakresie odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.