IPPB3/4510-1105/15-2/EŻ | Interpretacja indywidualna

Czy przekształcenie Sp. z o.o. w Spółkę osobową nie będzie skutkowało opodatkowaniem PDOP?
IPPB3/4510-1105/15-2/EŻinterpretacja indywidualna
  1. przekształcenie spółki
  2. przychód
  3. zysk niepodzielony
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015r. poz. 613) oraz § 4 pkt . 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015r,, poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 22 grudnia 2015r. (data wpływu 28 grudnia 2015r.) w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym zysków bieżących oraz zysków z lat ubiegłych w przypadku przekształcenia Sp. z o.o. w Spółkę osobową - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 grudnia 2015r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym zysków bieżących oraz zysków z lat ubiegłych w przypadku przekształcenia Sp. z o.o. w Spółkę osobową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą prawną, podmiotem prawa niemieckiego (dalej: Spółka, Wnioskodawca) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Niemczech. Wnioskodawca jest głównym udziałowcem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sp. z o. o.). Sp. z o.o. zostanie .przekształcona w spółkę osobową inną niż spółka komandytowo-akcyjna (dalej: Spółka osobowa) na podstawie stosownych przepisów prawa spółek handlowych.

W wyniku przekształcenia, Spółce osobowej będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej Sp. z o.o.. Jednocześnie, majątek Sp. z o.o. stanie się w całości majątkiem Spółki osobowej, która będzie kontynuować dotychczasową działalność w zmienionej formie prawnej jako osobowa spółka handlowa. W wyniku przekształcenia Sp. z o.o. w Spółkę osobową nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki (wartość kapitałów własnych Sp. z o.o. co do zasady nie ulegnie zmianie w związku z przekształceniem). Na moment przekształcenia Sp. z o.o. nie będzie posiadała niewypłaconych zysków wypracowanych w bieżącym roku obrotowym lub we wcześniejszych okresach (dalej: Zyski bieżące).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy przekształcenie Sp. z o.o. w Spółkę osobową nie będzie skutkowało opodatkowaniem PDOP...

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Sp. z o.o. w Spółkę osobową nie będzie skutkowało opodatkowaniem PDOP ze względu na brak Zysków bieżących w Sp. z o.o. na moment przekształcenia.

Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz U. z 2013 r. poz. 1030, ze zm.; dalej: „Kodeks- spółek handlowych”), spółka może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). W myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Jednocześnie wskutek dokonanego przekształcenia, kwoty kapitałów spółki kapitałowej stają się składową częścią majątku spółki osobowej jako wkład do tej spółki.

Zgodnie z art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) w zw. z § 1 i ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 613,- ze zm.; dalej: „Ordynacja podatkowa”) osobowa spółka handlowa zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej i oznacza przejście wszystkich praw i obowiązków z jednego podmiotu na inny podmiot.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki, na gruncie prawa podatkowego skutki przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową zostały uregulowane odrębnie od skutków prawnych innych zdarzeń takich jak np. likwidacja spółki kapitałowej czy zawiązanie spółki osobowej. W konsekwencji, zdaniem Spółki, oceny skutków prawnych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową nie należy dokonywać w oparciu o przepisy dotyczące likwidacji lub utworzenia spółki kapitałowej czy też spółki osobowej, a w oparciu o przepisy szczególne dotyczące przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, przekształcenia spółki w ogóle lub zasady ogólne w przypadku braku przepisów szczególnych.

Przepisem szczególnym ustawy o PDOP dotyczącym przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową jest art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP, zgodnie z którym (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r.) dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej.

Mając na uwadze przywołany powyżej art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r., Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową opodatkowaniu podlegają wyłącznie wypracowane przez przekształcaną spółką kapitałową zyski, które nie zostały przekazane na kapitał zakładowy. Tym samym, w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową opodatkowaniu nie podlegają kwoty znajdujące się na kapitałach przekształcanej spółki kapitałowej, które nie pochodzą z zysku wypracowanego przez tę spółkę.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, ze względu na fakt, że na moment przekształcenia Sp. z o.o. nie będzie posiadała niewypłaconych zysków bieżących ani zysków z lat ubiegłych, przekształcenie Sp, z o. o. w Spółkę osobową nie będzie skutkowało opodatkowaniem PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, w tym zakresie odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.