IPPB3/4510-1050/15-5/KK | Interpretacja indywidualna

Czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymania majątku likwidowanej Spółki w wysokości różnicy pomiędzy wartością otrzymanego majątku, a kosztem nabycia udziałów Spółki równym wartości nominalnej własnych udziałów wydanych dotychczasowym udziałowcom Spółki w zamian za aport?
IPPB3/4510-1050/15-5/KKinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. likwidacja
  3. przychód
  4. wartość nominalna
  5. wartość rynkowa
  6. wynagrodzenia
  7. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 7 grudnia 2015 r. (data wpływu 10 grudnia 2015 r.) uzupełnionym w dniu 1 marca 2016 r. (data wpływu do BKIP w Płocku 4 marca 2016 r.) na wezwanie z dnia 23 lutego 2016 r. Nr IPPB3/4510-1050/15-2/KK o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych otrzymania majątku likwidowanej Spółki - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 10 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych otrzymania majątku likwidowanej Spółki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca zamierza nabyć całość lub większościowy pakiet (pow. 50% praw głosu) udziałów w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka”).Udziały w Spółce będą stanowiły przedmiot aportu (wkładu niepieniężnego). W zamian za nabyte w drodze aportu udziały Spółki, Wnioskodawca wyda dotychczasowym udziałowcom Spółki własne udziały.

W kolejnym kroku Wnioskodawca rozważa dokonanie likwidacji Spółki, zgodnie z art. 270 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030); dalej: „KSH”).

W wyniku likwidacji Spółki, Wnioskodawca otrzyma całość lub część jej majątku.

W odpowiedzi na wezwanie Spółka wskazała że:

Przedstawiona we wniosku transakcja nabycia przez Wnioskodawcę całości lub większościowego pakietu udziałów w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będzie spełniała przesłanki zawarte w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT (tzw. wymiany udziałów).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymania majątku likwidowanej Spółki w wysokości różnicy pomiędzy wartością otrzymanego majątku, a kosztem nabycia udziałów Spółki równym wartości nominalnej własnych udziałów wydanych dotychczasowym udziałowcom Spółki w zamian za aport...

Zdaniem Wnioskodawcy, powinien on rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymania majątku likwidowanej Spółki w wysokości różnicy pomiędzy wartością otrzymanego majątku, a kosztem nabycia udziałów Spółki równym wartości nominalnej własnych udziałów wydanych dotychczasowym udziałowcom Spółki w zamian za aport.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Natomiast w myśl art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

Zasady ustalenia kosztu w przypadku likwidacji spółki kapitałowej określa treść przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Biorąc więc pod uwagę treść przepisów art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT oraz art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT należy uznać, iż przychód podatkowy z tytułu otrzymania majątku likwidowanej Spółki w wysokości różnicy pomiędzy wartością otrzymanego majątku, a kosztem nabycia udziałów Spółki równym wartości nominalnej własnych udziałów wydanych dotychczasowym udziałowcom Spółki w zamian za aport.

Stanowisko powyższe potwierdza praktyka organów podatkowych. Przykładowo:

  • Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 18 maja 2015 r., sygn. ILPB4/4510-1-78/15-4/MC zgodził się z następującą konkluzją:
  • Spółka stoi na stanowisku, że w wyniku likwidacji CypCo - zgodnie z art. 10 ust 1 pkt 3 ustawy o CIT-uzyska ona przychód z udziału w zyskach osób prawnych w wysokości wartości rynkowej majątku otrzymanego w związku z likwidacją CypCo, pomniejszonej - zgodnie z art. 12 ust 4 pkt 22 tej ustawy - o koszt nabycia przez Spółkę udziałów w CypCo. Przy czym, koszt ten powinien zostać ustalony zgodnie z art. 16 ust 1 pkt 8e ustawy o CIT tj. w wysokości wartości nominalnej udziałów własnych wydanych Udziałowcowi w zamian za aport w postaci udziałów CypCo. Jednocześnie w przypadku, gdy wartość majątku likwidacyjnego nie będzie wyższa od nominalnej wartości udziałów - wydanych przez SPV wskutek wymiany udziałów, Spółka nie uzyska przychodu podlegającego opodatkowaniu.
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2015 r., sygn. IPPB3/4510-191/15-2/KK odstąpił na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej od uzasadnienia prawnego następującego stanowiska podatnika:
  • w wyniku likwidacji Spółki Kapitałowej - zgodnie z art. 10 ust 1 pkt 3 ustawy o CIT - Wnioskodawca uzyska przychód z udziału w zyskach osób prawnych w wysokości wartości rynkowej majątku otrzymanego w związku z likwidacją Spółki Kapitałowej pomniejszony - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT - o koszt nabycia udziałów w Spółce Kapitałowej przez Wnioskodawcę. Przy czym, koszt nabycia udziałów Spółki Kapitałowej powinien zostać ustałony zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, tj. w wysokości sumy wartości nominalnej udziałów własnych wydanych Udziałowcowi w zamian za aport w postaci udziałów Spółki Kapitałowej.
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 27 marca 2015 r., sygn. IPPB3/423-1309/14-2/PK1 uznał za prawidłowe poniższe stanowisko podatnika:
  • w przypadku likwidacji CypCo, przychodem Spółki z tytułu likwidacji będzie wartość otrzymanego majątku likwidacyjnego pomniejszona o nominalną wartość udziałów Spółki wydanych przez Spółkę wspólnikom w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów CypCo otrzymanych przez Spółkę w ramach procedury tzw. wymiany udziałów.
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 26 marca 2015 r., sygn. IPPB3/4510-177/15-2/KK zgodził się z następującą konkluzją:
  • „Konkludując możliwe będzie wystąpienie sytuacji:
    1. wartość rynkowa składników majątkowych otrzymanych przez Spółkę w ramach likwidacji Spółki Kapitałowej będzie wyższa niż poniesione przez Spółkę wydatki w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych spółki wydanych Poprzedniemu Udziałowcowi w zamian za udziały (akcje) Spółki Kapitałowej nabyte w ramach wymiany udziałów lub;
    2. wartość rynkowa składników otrzymanych przez Spółkę w ramach likwidacji Spółki Kapitałowej będzie niższa lub równa względem poniesionych przez Spółkę wydatków w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych spółki wydanych
    Poprzedniemu Udziałowcowi w zamian za udziały (akcje) Spółki Kapitałowej nabyte w ramach wymiany udziałów.
    W sytuacji a) zaliczeniu do przychodów Spółki podlegać będzie tylko nadwyżka wartości rynkowej składników majątkowych otrzymanych w toku likwidacji Spółki Kapitałowej ponad wydatki w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych w zamian za udziały (akcje) Spółki Kapitałowej nabyte od Poprzedniego Udziałowca w ramach wymiany udziałów,
    W sytuacji b) cała wartość rynkowa składników majątkowych otrzymanych przez Spółkę w ramach likwidacji Spółki Kapitałowej nie będzie podlegać zaliczeniu do przychodów podatkowych Spółki. ”

Podsumowując powyższe, Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymania majątku likwidowanej Spółki w wysokości różnicy pomiędzy wartością otrzymanego majątku, a kosztem nabycia udziałów Spółki równym wartości nominalnej własnych udziałów wydanych dotychczasowym udziałowcom Spółki w zamian za aport.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.