IPPB3/423-812/14-2/EŻ | Interpretacja indywidualna

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym wygaśnięcie w drodze kontuzji wzajemnych wierzytelności (należności) i długów (zobowiązań) z tytułu pożyczek oraz naliczonych odsetek od tych pożyczek w związku z połączeniem Spółki ze Spółkami Przejmowanymi nie spowoduje powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT dla samej Spółki, ani nie spowoduje powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT dla Spółek Przejmowanych, a w konsekwencji dla Spółki, jako Spółki Przejmującej, wstępującej w prawa i obowiązki podatkowe Spółek Przejmowanych?
IPPB3/423-812/14-2/EŻinterpretacja indywidualna
  1. Konfuzja
  2. dług
  3. odsetki
  4. pożyczka
  5. przychód
  6. wierzytelność
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 7 sierpnia 2014r. (data wpływu 11 sierpnia 2014r.) w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów podatkowych – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 11 sierpnia 2014r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu w związku z połączeniem spółki ze Spółkami Przejmowanymi w przypadku wygaśnięcia w drodze konfuzji wzajemnych wierzytelności i długów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o.(dalej: „M.”, „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Spółka Przejmująca”) jest częścią irlandzkiej grupy inwestycyjno-deweloperskiej M. prowadzącej swoją działalność m.in. w Wielkiej Brytanii, Szkocji, Czarnogórze i USA. M. ma siedzibę w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym. Jedynym wspólnikiem Spółki jest spółka irlandzka M. Ltd. W ostatnich latach działalność Spółki obejmowała m.in. budowę i sprzedaż mieszkań, garaży oraz powierzchni komercyjnych w związku z realizowanymi inwestycjami terenie E.

Oprócz M., Grupa M. posiada w Polsce także inne spółki zależne, m. in.:

  • M. Poland (dalej: „MP”), której 100% udziałowcem jest podmiot irlandzki S. Ltd.,
  • M. Poland (dalej: „MPL”), której 100% udziałowcem jest podmiot luksemburski M. Sari.

Celem pozyskania finansowania, polskie spółki zaciągnęły oprocentowane pożyczki w ramach Grupy M., które na chwilę obecną nie zostały spłacone. W tym zakresie:

  • MPL zaciągnęła pożyczkę od MP,
  • M. zaciągnęła pożyczki od MPL oraz MP.

Z uwagi na planowane zmiany organizacyjne zakładające uproszczenie struktury kapitałowej i zminimalizowanie kosztów utrzymania lokalnych spółek, rozważane jest dokonanie połączenia M., MPL oraz MP, w wyniku którego M. przejmie odpowiednio MPL oraz MP (dalej łącznie: „Spółki Przejmowane”).

Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”), w tym w szczególności art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj, przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na M., w zamian za udziały w Spółce Przejmującej, które M. wyda zagranicznym wspólnikom Spółek Przejmowanych.

Konsekwencją przedmiotowego połączenia będzie tzw. sukcesja generalna - reguła ta wynika z tytułu IV działu I KSH, w szczególności art. 494 § 1 KSH, według którego spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. W konsekwencji, z dniem połączenia M. jako Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki MPL i MP wynikające z tytułu ww. pożyczek udzielonych w ramach Grupy M.

Na moment połączenia, łączące się spółki będą wobec siebie odpowiednio wierzycielami i dłużnikami. W szczególności, będzie miała miejsce sytuacja, w której w wyniku udzielonych w przeszłości pożyczek MP będzie posiadał wierzytelność wobec MPL oraz M., z kolei MPL będzie posiadał wierzytelność wobec M. Wierzytelności te będą obejmowały także odsetki naliczone od tych pożyczek (tj. należne, lecz jeszcze nie zapłacone ani nie skapitalizowane).

W związku z powyższym, z chwilą przejęcia przez M. Spółek Przejmowanych dojdzie do wygaśnięcia (z mocy prawa) wierzytelności (należności) i długów (zobowiązań) łączących się spółek w drodze tzw, kontuzji, czyli zaistnienia w jednym podmiocie osób wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do wzajemnych stosunków zobowiązaniowych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym wygaśnięcie w drodze kontuzji wzajemnych wierzytelności (należności) i długów (zobowiązań) z tytułu pożyczek oraz naliczonych odsetek od tych pożyczek w związku z połączeniem Spółki ze Spółkami Przejmowanymi nie spowoduje powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT dla samej Spółki, ani nie spowoduje powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT dla Spółek Przejmowanych, a w konsekwencji dla Spółki, jako Spółki Przejmującej, wstępującej w prawa i obowiązki podatkowe Spółek Przejmowanych...

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie w drodze konfuzji wzajemnych wierzytelności (należności) i długów (zobowiązań) z tytułu pożyczek oraz naliczonych odsetek od tych pożyczek w związku z połączeniem Spółki ze Spółkami Przejmowanymi:

  • nie spowoduje powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT dla samej Spółki,
  • nie spowoduje powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT dla Spółek Przejmowanych, a w konsekwencji dla Spółki, jako Spółki Przejmującej, wstępującej w prawa i obowiązki podatkowe Spółek Przejmowanych.
  1. Zgodnie z normą wskazaną w art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Oznacza to, iż z dniem przejęcia spółka przejmująca staje się stroną wszystkich zobowiązań spółki przejmowanej, w tym z tytułu pożyczek oraz należnych a niezapłaconych (lub nie skapitalizowanych) jeszcze odsetek od tychże pożyczek. W konsekwencji, w przypadku, gdy będzie to stosunek zobowiązaniowy łączący podmioty przed połączeniem, Wnioskodawca stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem w ramach tego samego stosunku zobowiązaniowego.
    Taka sytuacja z perspektywy prawnej stanowi tzw. konfuzję, czyli połączenie w jednym podmiocie wierzyciela i dłużnika, która w doktrynie prawa cywilnego jest wprost zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela. Konfuzja stanowi zatem przypadek wygaśnięcia (z mocy prawa) stosunku prawnego (zobowiązaniowego) - tj. wygaśnięcie wierzytelności i skorelowanych z nimi długów - pomimo braku spełnienia świadczenia przez dłużnika. Tym samym zobowiązanie wygasa na skutek zaniku istotnych elementów stosunku zobowiązaniowego.
  2. Należy mieć na uwadze, że przepisy ustawy o CIT nie określają podatkowych skutków wygaśnięcia zobowiązania w wyniku konfuzji, w szczególności, gdy następuje ona w związku z połączeniem spółek (dłużników i wierzycieli). Zatem, w celu zweryfikowania, czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, należy odwołać się do ogólnych zasad powstawania przychodu wynikających z ustawy o CIT.Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT - przychodami, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 3 i 4 ustawy o CIT oraz art. 14 ustawy o CIT, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Podkreślić przy tym należy, iż mimo że art. 12 ustawy o CIT nie zawiera wyczerpującej definicji przychodu podlegającego opodatkowaniu to jednak w świetle ugruntowanego w doktrynie prawa podatkowego poglądu przychodami podatkowymi o których mowa w art. 12 ust 1 ustawy o CIT są co do zasady wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, definitywnym i bezwarunkowym. O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podatnika decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, czyli fakt, czy w sposób ostateczny (definitywny) dochodzi do zwiększenia aktywów podatnika, którymi podatnik może rozporządzać jak właściciel. Takie podejście jest również akceptowane przez sądy administracyjne w tym również przez Naczelny Sad Administracyjny który m.in. w wyroku z 27 listopada 2003 r (sygn akt III SA 3382/02) stwierdził, że „do przychodów zaliczyć można tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost majątku podatnika. Z powyższych uwag wynika, że jako przychód dla celów podatkowych należy traktować tylko takie zdarzenia które powodują rzeczywisty wzrost majątku podatnika”.
  3. W kontekście powyższych rozważań, analizując kwestię kwalifikacji podatkowej wskazanego zdarzenia (tj. konfuzja) należy zauważyć, że wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o CIT jako czynność skutkująca powstaniem przychodu, bądź niepowodująca powstania przychodu. Należy równocześnie zauważyć, że zaistnienie tego zdarzenia, z mocy prawa, me wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez podmiot przejmujący (tutaj: Wnioskodawcę), czyli z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jak wskazano bowiem powyżej, kontuzja stanowi wygaśnięcie wierzytelności i skorelowanych z nią długów pomimo braku wypełnienia ciążącego na dłużniku obowiązku świadczenia.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym, w wyniku konfuzji dojdzie zatem do równoczesnego zmniejszenia aktywów i jednocześnie zmniejszenia pasywów Spółki Przejmującej o tę samą kwotę. W związku z powyższym, brak jest podstaw by twierdzić, że przedmiotowe zdarzenie spowoduje powstanie jakiegokolwiek przysporzenia i w konsekwencji, że skutkować ono będzie powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT. Nie zostanie więc spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym.
  4. Ponadto, w przedmiotowym przypadku nie znajdzie również zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym, co do zasady, przychodem jest także wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek. Odnosząc się bowiem do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy podkreślić, że w sytuacji Wnioskodawcy nie dojdzie do:
    • przedawnienia zobowiązania z tytułu zaciągniętych pożyczek (wraz z naliczonymi odsetkami), lub
    • umorzenia zobowiązania z tytułu zaciągniętych pożyczek (wraz z naliczonymi odsetkami).
    W związku z powyższym należy podkreślić, że w przedmiotowej sprawie dojdzie do wygaśnięcia wzajemnych wierzytelności (należności) i długów (zobowiązań) z tytułu pożyczki na skutek konfuzji - tj. z mocy prawa - a nie w wyniku przedawnienia lub umorzenia zobowiązania. Zatem, wygaśnięcie wierzytelności, jak również zobowiązań, w wyniku przejęcia przez Wnioskodawcę Spółek Przejmowanych, nie będzie prowadziło do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie ustawy o CIT.
  5. Dodatkowo należy zauważyć ze konfuzja nie będzie również prowadziła do powstania przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT tj. przychodu z tytułu świadczeń nieodpłatnych. W opisywanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie bowiem do nieodpłatnego świadczenia, gdyż - jak zostało to już wskazane powyżej - dla łączonych spółek nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe. Wygaśnięcie zobowiązań jest bowiem skutkiem szczególnego zdarzenia jakim jest konfuzja i następuje z mocy prawa, nie jest natomiast przysporzeniem powstałym w wyniku zdarzenia dokonanego pod tytułem darmym lub innego świadczenia o nieekwiwalentnym charakterze - co jest warunkiem uznania, że w danych okolicznościach dochodzi do powstania przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
  6. Ponadto, należy zauważyć, że w przypadku odsetek naliczonych z tytułu pożyczek udzielonych pomiędzy łączonymi Spółkami, które nie zostały zapłacone lub skapitalizowane, zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Użyte w cytowanym powyżej przepisie pojęcie „otrzymane” oznacza, że przychód podatkowy powstaje w momencie otrzymania, czyli wpływu do majątku podatnika wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wierzytelności przestaną istnieć, a Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana po przejęciu Spółek Przejmowanych do wykazania przychodu podlegającego opodatkowaniu w wysokości wynikającej z naliczonych i niezapłaconych lub nieskapitalizowanych przed dniem wygaśnięcia odsetek od pożyczek.
  7. Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych wydawanych w zbliżonych do Wnioskodawcy stanach faktycznych, w tym m.in. w:
    • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu28 marca 2014 r. (sygn. IPPB3/423-6/14-2/KK),
    • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 6listopada 2013 r. (sygn. ILPB3/423-371/13-4/JG),
    • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu20 sierpnia 2010 r. (sygn. (PPB3/423-411/10-2/AG),
    • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 10 lutego 2010 r. (sygn. ILPB3/423-1066/09-2/EK),
    • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu4 sierpnia 2010 r. (sygn. IPPB3/423-307/10-3/EB).

Reasumując, w opinii Wnioskodawcy wygaśnięcie w drodze konfuzji wzajemnych wierzytelności (należności) i długów (zobowiązań) z tytułu pożyczek oraz naliczonych odsetek od tych pożyczek w związku z połączeniem Spółki ze Spółkami Przejmowanymi:

  • nie spowoduje powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT dla samej Spółki,
  • nie spowoduje powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT dla Spółek Przejmowanych, a w konsekwencji dla Spółki, jako spółki przejmującej, wstępującej w prawa i obowiązki podatkowe Spółek Przejmowanych.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, w tym zakresie odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.