IBPB-1-3/4510-204/16/AW | Interpretacja indywidualna

Zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa wskutek przejęcia innej spółki
IBPB-1-3/4510-204/16/AWinterpretacja indywidualna
  1. Konfuzja
  2. połączenie
  3. pożyczka
  4. przejęcie
  5. przychód
  6. wierzytelność
  7. łączenie spółek
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 3 marca 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 8 marca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa wskutek przejęcia innej spółki – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 8 marca 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa wskutek przejęcia innej spółki.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również jako: „Spółka Przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym. Planuje on połączyć się z inną spółką kapitałową - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Przejmowana”). Połączenie to nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm., dalej jako: „ksh”), czyli przez przejęcie, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą (dalej również jako: „Połączenie”). Wnioskodawca będzie Spółką Przejmującą, a do połączenia dojdzie przez przeniesienie na Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej. Połączenie przez przejęcie nastąpi bez podnoszenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 515 § 1 ksh.

W wyniku Połączenia nastąpi wygaśnięcie zobowiązań Wnioskodawcy wobec Spółki Przejmowanej z tytułu zaciągniętej pożyczki, wierzytelności powstałych z tytułu upoważnienia Wnioskodawcy do używania znaku towarowego dla celów związanych z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy oraz innych ewentualnych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek. Nastąpi to w wyniku tzw. konfuzji, będącej instytucją prawa cywilnego, która powoduje wygaśnięcie prawa podmiotowego (wierzytelności Spółki Przejmowanej wobec Spółki Przejmującej) na skutek połączenia w tym samym podmiocie (Wnioskodawcy) praw (wierzytelności Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy) i skorelowanych z nimi obowiązków (zobowiązań Wnioskodawcy wobec Spółki Przejmowanej). Należy również podkreślić, że żaden z podmiotów uczestniczących w Połączeniu nie składa względem drugiego oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika w odniesieniu do określonego zobowiązania. Do wygaśnięcia zobowiązania dochodzi w następstwie innego niż umowa o zwolnienie z długu zdarzenia prawnego, jakim jest połączenie spółek.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w momencie przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę nie nastąpi przedawnienie roszczeń Spółki Przejmowanej względem Wnioskodawcy. W momencie planowanego Połączenia, Wnioskodawca będzie większościowym udziałowcem Spółki Przejmowanej, ponieważ wcześniej planuje on połączyć się z inną spółką kapitałową, która posiada większościowy pakiet udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie to również nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ksh (tj. przez przejęcie).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w uwarunkowaniach zaprezentowanego zdarzenia przyszłego, wygaśnięcie wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, z tytułu upoważnienia Wnioskodawcy do używania znaku towarowego dla celów związanych z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy oraz innych ewentualnych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek Połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o pdop”) po stronie Wnioskodawcy występującego w charakterze następcy podatkowego Spółki Przejmowanej...

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie wzajemnych wierzytelności/zobowiązań z tytułu umowy pożyczki, z tytułu umowy licencyjnej oraz innych ewentualnych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek Połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej będzie neutralne na gruncie rozliczeń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Art. 494 § 1 ksh stanowi, że w przypadku łączenia się spółek, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Oznacza to, że z dniem Połączenia (przejęcia) Wnioskodawca stanie się stroną wszystkich praw i zobowiązań Spółki Przejmowanej. W analizowanym przypadku Wnioskodawca, będący dłużnikiem stanie się jednocześnie wierzycielem z tego samego stosunku zobowiązaniowego. W momencie Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, zobowiązania Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy przestaną istnieć na skutek konfuzji, która w doktrynie prawa cywilnego jest wprost zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela. Stanowi ona więc przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o pdop, przychodami są co do zasady wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym. W wyniku opisanej wyżej konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem, zmniejszeniu ulegną zarówno pasywa Wnioskodawcy, jak i jego aktywa (rozumiane jako suma aktywa rozpoznanych po zakończeniu procesu połączenia). Nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o pdop, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie tj. konfuzja nie stanowi zapłaty odsetek z tytułu pożyczki (spełnienia świadczenia), a zatem żaden przychód z tego tytułu nie powstanie. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zaistnienia opisanego zdarzenia przyszłego, nie wystąpi po jego stronie jakiekolwiek przysporzenie stanowiące przychód podatkowy.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o pdop, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, albowiem jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek. Zatem, zaistnienie konfuzji zobowiązania z tytułu pożyczki oraz upoważnienia do używania znaku towarowego na skutek połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie żadnego z tych podmiotów.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie nastąpi przedawnienie, gdyż do momentu przejęcia Spółki zależnej przez Wnioskodawcę nie upłynie okres niezbędny do przedawnienia tego rodzaju zobowiązania. W wyniku Połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązania zatem, w przedmiotowym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o pdop, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek, z wyjątkami, które jednak nie mają zastosowania w analizowanym przypadku.

Ponadto, należy wskazać, że w przypadku odsetek naliczonych z tytułu pożyczki udzielonej przez Spółkę Przejmowaną Wnioskodawcy, które nie zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę do momentu połączenia, zastosowanie powinien znaleźć art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o pdop. Zgodnie z tym przepisem, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek. W związku z powyższym, stwierdzić należy, że w sytuacji naliczenia, lecz nieotrzymania od Wnioskodawcy odsetek od pożyczek udzielonych Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o pdop - nie wystąpi przychód podlegający opodatkowaniu. W świetle powyższych przepisów należy uznać, że wygaśnięcie w drodze tzw. konfuzji zobowiązań Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy nie doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej, przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, przepisy ustawy o pdop, nie odnoszą się wprost do instytucji konfuzji, dlatego też wygaśnięcie wzajemnych wierzytelności/zobowiązań z tytułu umowy pożyczki, z tytułu umowy licencyjnej oraz innych ewentualnych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy było wielokrotnie aprobowane przez organy skarbowe, między innymi w interpretacjach indywidulanych wydanych przez:

  1. Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 marca 2013 r., znak IBPBI/2/423-1570/12/CzP;
  2. Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 9 kwietnia 2013 r., znak IBPBI/2/423-60/13/SD;
  3. Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 maja 2014 r, znak IBPBI/2/423-182/14/AK;
  4. Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 10 czerwca 2014 r., znak ITPB3/423-153/14/DK;
  5. Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 28 sierpnia 2014 r., znak ITPB3/423-272/14/AW;
  6. Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 listopada 2014 r, znak IBPBI/2/423-964/14/PC;
  7. Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 marca 2015 r., znak IPPB3/423-1248/14-3/MC.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.