ILPB2/415-767/14-4/WM | Interpretacja indywidualna

Skutki programu motywacyjnego oraz zbycia akcji.
ILPB2/415-767/14-4/WMinterpretacja indywidualna
  1. pochodne instrumenty finansowe
  2. program motywacyjny
  3. przychód z kapitału pieniężnego
  4. wynagrodzenia
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Definicje
  2. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Katalog źrodeł przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Przychody z kapitałów pieniężnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 4 lipca 2014 r. (data wpływu 7 lipca 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych uczestnictwa w programie motywacyjnym i zbycia akcji – jest prawidłowe – w odniesieniu do pytania nr 3.

UZASADNIENIE

W dniu 7 lipca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych uczestnictwa w programie motywacyjnym i zbycia akcji.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest pracownikiem Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) i jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej C. składającej się ze spółek zlokalizowanych w różnych krajach (dalej: „Grupa”).

W 2013 r. Wnioskodawca, wraz z innymi pracownikami Spółki (dalej łącznie: „Pracownicy”) przystąpił do planu opcyjnego, funkcjonującego na poziomie Grupy (dalej: „Plan opcyjny”). Zasady Planu opcyjnego, zawarte w dokumencie z dnia 29 maja 2013 r. przewidywały otrzymanie przez Wnioskodawcę i innych Pracowników opcji (ang. options, dalej: „opcje”) nabycia nienotowanych akcji (ang. shares, dalej: „akcje”), udziałowca Spółki, z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „C. UK”).

W tym celu, Wnioskodawca podpisał dodatkowe porozumienie z C. UK (dalej: „Umowa opcji”) oraz otrzymał O.C. podpisany przez C. UK (dalej: „Certyfikat opcji”), w których określone zostały m.in. warunki przyznania opcji, jej data, jak również cena realizacji (wykonania) opcji.

Zgodnie z powyższymi dokumentami, jedna opcja uprawnia Wnioskodawcę do nabycia określonej ilości akcji C. UK, po zdefiniowanej cenie (dalej: „Cena realizacji opcji”), która ustalona została w oparciu o dane finansowe i zaakceptowana przez brytyjski urząd skarbowy.

Jeśli Wnioskodawca zdecyduje się zrealizować opcję, zobowiązany jest do wykonania jej w całości, poprzez pisemne powiadomienie C. UK o liczbie akcji, które zamierza nabyć.

Wnioskodawca ma prawo zrealizować opcję w okresie 10 lat od daty przyznania opcji, chyba że wcześniej zakończy zatrudnienie w Grupie, ogłosi upadłość lub zajdą inne przesłanki związane z reorganizacją lub restrukturyzacją Grupy.

Szczegółowe informacje w tym zakresie określone zostały w Umowie opcji. Prawo do wykonania opcji przysługuje Wnioskodawcy po upływie 3 lat od daty wydania opcji (dalej: „Okres dojrzewania”).

Zgodnie z zasadami wyrażonymi w Umowie opcji, Wnioskodawca nie może przenieść swoich praw i/lub obowiązków wynikających z opcji na inną osobę: opcja nie może być przedmiotem cesji, zastawów i jakichkolwiek zabezpieczeń. Niemniej, w przypadku śmierci Wnioskodawcy, prawa wynikające z opcji mogą być wykonane przez jego przedstawiciela osobistego.

C UK zobowiązał się do zapewnienia wystarczającej liczby akcji do wydania i przeniesienia w celu wykonania opcji do czasu jej wykonania lub upływu terminu jej wykonania.

Akcje objęte opcją powinny być w każdym przypadku wydane lub przeniesione na Wnioskodawcę lub jego przedstawiciela osobistego, z tym że warunkiem wykonania opcji jest otrzymanie przez C. UK płatności całej kwoty Ceny realizacji opcji należnej z tytułu liczby akcji, jakie mają zostać nabyte.

Zgodnie z Zasadami Planu opcyjnego, Zarząd C. UK (ang. Board of Directors, dalej: „Zarząd”) pełni funkcję organu zarządzającego Planem opcyjnym i przyznającego opcje wybranym Pracownikom, w tym Wnioskodawcy, oraz określa potencjalnie warunki efektywności jako warunki przyznania opcji, w Umowie opcji z danym Pracownikiem, w tym z Wnioskodawcą. Ponadto, Zarząd ustala maksymalną liczbę akcji nowej emisji, jakie mogą być przedmiotem opcji do objęcia i pozostają w obrocie, oraz może dokonywać zmian w Zasadach Planu opcyjnego.

Spółka nie uczestniczyła w przyznaniu opcji Wnioskodawcy, w szczególności wybór Wnioskodawcy i innych Pracowników, którym je przekazano, pozostawał poza udziałem Spółki.

Koszt ustanowienia i prowadzenia Planu opcyjnego obciąża, co do zasady, C. UK (potencjalnie jest możliwe obciążenie Spółki jako podmiotu zależnego częścią tych kosztów, jednak do tej chwili obciążenie takowe nie nastąpiło: na ten moment, zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, Spółka nie spodziewa się jakiegokolwiek obciążenia).

W marcu 2014 r. w związku z procesem przekształceń własnościowych C. UK, Wnioskodawca został wezwany do realizacji opcji w trybie szczególnym. Wezwanie do realizacji opcji miało formę listu skierowanego do Wnioskodawcy przez C. UK, w którym została przedstawiona propozycja dotycząca opcji (dalej: „Propozycja”).

W wyniku skorzystania z powyższej Propozycji, Wnioskodawca zrealizował swoje opcje w kwietniu 2014 r. Jednocześnie, podpisał umowę (dalej: „Umowa SPA”), na mocy której sprzedał wszystkie akcje C. UK uzyskane w wyniku realizacji opcji podmiotowi trzeciemu – spółce mającej siedzibę w Wielkiej Brytanii (dalej: „Nabywca”). Spółka nie była stroną tej Umowy.

Zgodnie z Umową SPA, w wyniku sfinalizowania transakcji sprzedaży akcji, zostały ustalone następujące zasady rozliczenia z Wnioskodawcą:

  1. Wnioskodawca został zobowiązany wpłacić na konto C. UK w dacie sfinalizowania transakcji kwotę należną z tytułu realizacji opcji wyliczoną w oparciu o Cenę realizacji opcji.
  2. W związku z transakcją sprzedaży akcji zostało ustalone wynagrodzenie Wnioskodawcy z tytułu zbycia akcji, które płatne będzie w następujący sposób:
    1. Wnioskodawcy ma zostać wypłacona kwota tzw. C.P. w formie gotówki, w określonej w Umowie SPA wysokości. Zostanie ona przekazana przez Nabywcę na wskazane konto przedstawiciela Wnioskodawcy po spełnieniu warunków określonych w Umowie SPA, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od dnia sfinalizowania transakcji sprzedaży akcji.
      Umowa SPA warunkuje wypłatę C.P. potwierdzeniem w formie wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego istnienia lub braku obowiązków płatniczych i sprawozdawczych Spółki jako pracodawcy Wnioskodawcy z tytułu opodatkowania transakcji podatkiem PIT.
      W myśl Umowy SPA, jeśli w świetle otrzymanej przez Spółkę interpretacji Ministra Finansów kwota C.P. zostałaby uznana za przychód ze stosunku pracy, z powyższej kwoty C.P. przekazane mają zostać na konto Spółki kwoty stanowiące równowartość należnej zaliczki na podatek PIT oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, a pozostała część na konto Wnioskodawcy.
    2. W kolejno po sobie następujących 5 latach Wnioskodawca będzie otrzymywać płatności (dalej: „Płatności”), uzależnione od wyników finansowych Grupy, tj. wskaźnika Operating Profit After Tax of the Group (dalej: „OPAT”), które należne będą w ciągu 20 dni roboczych od ustalenia OPAT za dany rok. Pierwsza Płatność ma zostać ustalona w oparciu o poziom OPAT za 2014 rok, natomiast ostatnia Płatność nastąpi po ustaleniu wskaźnika OPAT za 2018 rok. Jednocześnie, Umowa SPA przewiduje maksymalne kwoty Płatności za dany rok. W sytuacji, gdy wysokość Płatności określona zgodnie z Umową SPA byłaby ujemna, Płatność ustalona zostanie na poziomie zerowym.
      Jednocześnie, jeśli zatrudnienie Pracownika w Spółce ustanie przed wypłatą wszystkich Płatności, będzie on nadal uprawniony do otrzymywania Płatności, z tym że mogą być one wypłacane z rocznym opóźnieniem w stosunku do przedstawionego powyżej harmonogramu, chyba że wystąpiły okoliczności szczególne, np. śmierć Pracownika.
    3. W sytuacji, kiedy C. UK zdecyduje się sprzedać określone oprogramowanie w ciągu roku od daty sfinalizowania transakcji sprzedaży akcji i otrzyma z tego tytułu wynagrodzenie (dalej: „ZG P.”), Wnioskodawca może otrzymać dodatkową kwotę (dalej: „Udział w ZG P.”), skalkulowaną w oparciu o swój udział w tym wynagrodzeniu w ciągu 5 dni roboczych od daty otrzymania ZG P. przez Grupę.

Spółka nie uczestniczy w procesie realizacji Umowy SPA, w szczególności nie bierze udziału w wypłacie / przekazywaniu Wnioskodawcy żadnych kwot należnych na podstawie Umowy SPA.

C UK jest spółką prawa brytyjskiego, w której odpowiedzialność właścicieli jest ograniczona do wysokości posiadanych akcji (ang. shares). Akcje nie są notowane na giełdzie – na rynku publicznym. C. UK została zawiązana umową spółki. Funkcjonuje w niej Zarząd (ang. Board of Directors) oraz Walne Zgromadzenie (ang. Shareholder’s meeting, dalej: WZ). WZ może podejmować uchwały decydując o funkcjonowaniu Spółki w określonych obszarach.

Przyznanie Pracownikom prawa do nabycia akcji C. UK w wyniku realizacji opcji w ramach Planu opcyjnego zostało przyjęte i zatwierdzone uchwałą Walnego Zgromadzenia C. UK, w której wskazano z imienia i nazwiska uprawnionych Pracowników oraz liczbę akcji przysługujących w ramach jednej opcji, jak również Cenę realizacji opcji.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy prawidłowo Wnioskodawca przyjmuje, że w momencie przyznania opcji Wnioskodawcy oraz w okresie do ich realizacji Wnioskodawca nie uzyskał przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT i w konsekwencji nie jest zobowiązany do rozliczenia podatku PIT...
  2. Czy prawidłowo Wnioskodawca przyjmuje, że w momencie realizacji opcji przez Wnioskodawcę nie uzyskał on przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT i w konsekwencji nie jest zobowiązany do rozliczenia podatku PIT...
  3. Czy prawidłowo Wnioskodawca przyjmuje, że z tytułu sprzedaży akcji nabytych w wyniku realizacji opcji Wnioskodawca uzyskał/uzyska przychód podlegający opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych...
  4. Przyjmując, że z tytułu sprzedaży Wnioskodawca uzyskał/uzyska przychód z kapitałów pieniężnych, czy właściwe jest przyjęcie, że dochodem podlegającym opodatkowaniu będzie, zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 Ustawy o PIT, różnica pomiędzy przychodami uzyskanymi z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. l pkt 38 Ustawy o PIT – osiągnięta w roku podatkowym, tj. różnica między kwotą C.P., a Ceną realizacji opcji i ewentualnie innymi wydatkami poniesionymi na nabycie akcji (np. koszty obsługi prawnej po stronie Wnioskodawcy) oraz kwoty poszczególnych Płatności i Udziału w ZG P....
  5. Przyjmując, że z tytułu sprzedaży Wnioskodawca uzyska przychód z kapitałów pieniężnych w kwocie C.P., czy właściwe jest przyjęcie, że momentem powstania tego przychodu będzie moment, w którym stanie się on należny, tj. z upływem 6 miesięcy od dnia sfinalizowania transakcji sprzedaży...
  6. Przyjmując, że z tytułu sprzedaży Wnioskodawca może uzyskać przychód z kapitałów pieniężnych w kwocie Płatności ustalonych w oparciu o wskaźnik OPAT oraz w kwocie Udziału w ZG P. czy właściwe jest przyjęcie, że momentem powstania tego przychodu będzie moment, w którym stanie się on należny, tj. odnośnie:
    • poszczególnych Płatności – z upływem 20 dni roboczych od ustalenia OPAT za dany rok (a jeśli zatrudnienie Wnioskodawcy ustanie, to z rocznym opóźnieniem w stosunku do ustalonego harmonogramu),
    • Udziału w ZG P. – z upływem 5 dni roboczych od daty otrzymania ZG P. przez Grupę...

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu informuje, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 3 przedstawione we wniosku. Natomiast w zakresie odpowiedzi na kolejne pytania wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia nr:

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 3 przedstawionego we wniosku – z tytułu sprzedaży akcji nabytych w wyniku realizacji opcji Wnioskodawca uzyskał/uzyska przychód podlegający opodatkowaniu PIT jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, natomiast zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, przy czym na mocy art. 10 Ustawy o PIT źródłami przychodów są, między innymi kapitały pieniężne.

W świetle art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody m.in. z odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Zgodnie z ust. 3 tego przepisu, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Ponadto, zgodnie z ust. 5 tego artykułu, dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c. Natomiast zgodnie z ust. 6, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i obliczyć należny podatek dochodowy.

Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Ponadto, zgodnie z art. 40 Ustawy o PIT, podatnicy, o których mowa w art. 31, 33, 34 i 35, jeżeli osiągają inne dochody, od których płatnicy nie mają obowiązku poboru zaliczek na podatek, są obowiązani wpłacić zaliczki na podatek należny od tych dochodów według zasad określonych w art. 44 ust. 3a Ustawy o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy, przychód jaki uzyska on z tytułu sprzedaży akcji nabytych w wyniku realizacji opcji jest przychodem z kapitałów pieniężnych. Zdaniem Wnioskodawcy, w szczególności nie uzyska przychodu ze stosunku pracy ze Spółką. Wnioskodawca nie otrzymał i nie otrzyma żadnych świadczeń od Spółki, będącej jego pracodawcą – Wnioskodawca uczestniczy bowiem w Planie opcyjnym organizowanym przez podmiot z Grupy, tj. C. UK, a nie Spółkę.

Sprzedaż akcji uzyskanych w wyniku realizacji opcji nastąpiła na podstawie odrębnej od umowy o pracę ze Spółką umowy cywilnoprawnej zawartej z Nabywcą, a Spółka będąca pracodawcą nie uczestniczyła w tej transakcji i nie była jej stroną. Nie można więc mówić o uzyskiwaniu przez Wnioskodawcę jakiegokolwiek świadczenia ze strony Spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy, jedyny przychód jaki uzyska z tytułu sprzedaży akcji, to przychód z kapitałów pieniężnych, który podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem PIT w wysokości 19%. Przychody ze sprzedaży akcji podlegają tzw. „samoopodatkowaniu” w zeznaniu rocznym PIT-38 składanym po zakończeniu roku podatkowego w terminie do końca kwietnia i nie są łączone z przychodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Wnioskodawca nie ma obowiązku odprowadzania zaliczek na podatek w trakcie roku, bowiem regulacja art. 40 Ustawy o PIT nie ma zastosowania do ww. przychodu.

Słuszność powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, przykładowo w:

  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 18 listopada 2013 r. (sygn. IPPB2/415-656/13-3/EL),
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 czerwca 2013 r. (sygn. IPPB2/415-225/13-5/AK),
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 22 października 2013 r. (sygn. IPPB2/415-592/13-2/MK).
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz stanu faktycznego jest prawidłowe w odniesieniu do pytania nr 3.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu informuje, że wydane one zostały w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Interpretacja dotyczy:

  • zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
  • zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.