ILPB1/4511-1-140/16-5/IM | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie opodatkowania dochodów.
ILPB1/4511-1-140/16-5/IMinterpretacja indywidualna
  1. kapitał zapasowy
  2. przekształcenie spółki
  3. spółka kapitałowa
  4. spółka osobowa
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana przedstawione we wniosku z dnia 3 lutego 2016 r. (data wpływu 10 lutego 2016 r.), uzupełnionym w dniu 18 marca 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania dochodów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 10 lutego 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania dochodów.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, o których mowa w art. 138c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, pismem z dnia 2 marca 2016 r. nr ILPB1/4511-1-140/16-3/IM Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów na podstawie art. 155 § 1 tej ustawy, wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania – poprzez wskazanie adresu elektronicznego pełnomocnika do doręczenia rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie.

Wezwanie wysłano w dniu 2 marca 2016 r., skutecznie doręczono w dniu 9 marca 2016 r., natomiast w dniu 18 marca 2016 r. do tut. Organu wpłynęła odpowiedź na ww. wezwanie, (nadano w polskiej placówce pocztowej w dniu 15 marca 2016 r.), w której wskazano adres elektroniczny.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (zwany dalej również: „Podatnikiem” lub Wspólnikiem”) jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Początkowo Wnioskodawca posiadał udziały w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (zwanej dalej „Spółką F”). Obok Podatnika, udziałowcem w Spółce F była inna osoba fizyczna będąca polskim rezydentem podatkowym (zwana dalej: „Drugim Wspólnikiem”). Wspólnik oraz Drugi Wspólnik posiadali równą ilość udziałów (50% udziałów Spółki F). Udziały zarówno posiadane przez Wnioskodawcę jak i Drugiego Wspólnika zostały objęte w zamian za wkład pieniężny.

Następnie Podatnik oraz Drugi Wspólnik wnieśli do Spółki F wkład niepieniężny (aport) w postaci udziałów innej spółki z o.o. Aport został wniesiony w całości na kapitał zakładowy Spółki F, w zamian za wniesione wkłady niepieniężne, Podatnik oraz Drugi Wspólnik otrzymali (nowo utworzone) udziały Spółki F o wartości nominalnej równej wartości rynkowej wnoszonych udziałów spółki z o.o. Podatnik oraz Drugi Wspólnik nie otrzymali żadnej dopłaty/zapłaty w gotówce. Wnioskodawca i Drugi Wspólnik wnieśli na kapitał zakładowy Spółki F pakiet udziałów w spółce z o.o., dający Spółce F w sumie 100% udziałów w spółce z o.o. (transakcja wymiany udziałów).

W kolejnym kroku Spółka F zbyła udziały spółki z o.o. na rzecz inwestora zewnętrznego, otrzymując w zamian środki pieniężne w wysokości wyższej niż wartość nowo utworzonych udziałów Spółki F, wydanych Wnioskodawcy i Drugiemu Wspólnikowi w zamian za wniesienie udziałów spółki z o.o. do Spółki F. W konsekwencji transakcja przyniosła zysk po stronie Spółki F, w postaci różnicy pomiędzy sumą środków uzyskanych ze sprzedaży udziałów spółki z o.o., a wartością nowo utworzonych udziałów Spółki F, wydanych Wnioskodawcy i Drugiemu Wspólnikowi w zamian za wniesienie udziałów spółki z o.o. do Spółki F, pomniejszonej dodatkowo o koszty związane z transakcją (m.in. koszty obsługi prawnej i pośrednictwa). Część wskazanego zysku ze sprzedaży udziałów spółki z o.o. została wypłacona Wnioskodawcy i Drugiemu wspólnikowi w formie dywidendy.

Obecnie planowane jest przekształcenie Spółki F w spółkę osobową (spółkę jawną).

Do momentu przekształcenia, nie są w Spółce F planowane inne transakcje powodujące powstanie zysku, w związku z powyższym, na dzień przekształcenia Spółka F będzie wykazywała kapitał zakładowy oraz wskazany powyżej pozostały zysk z tytułu sprzedaży udziałów spółki z o.o. pomniejszony o dywidendę, który to zysk na moment przekształcenia będzie zyskiem przekazanym na kapitał zapasowy bądź pozostanie zyskiem niepodzielonym. Jeśli do czasu przekształcenia inny zysk faktycznie pojawi się w Spółce F, zostanie on również przeznaczony na kapitał zapasowy bądź pozostanie zyskiem niepodzielonym.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przekształcenie Spółki F w spółkę jawną będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy powstaniem dochodu (przychodu) podatkowego wyłącznie w wartości odpowiadającej udziałowi (tj. w proporcji do posiadanych udziałów w Spółce F) Wnioskodawcy w zysku przekazanym uprzednio na kapitał zapasowy i zysku niepodzielonym, natomiast nie będzie skutkowało powstaniem dochodu (przychodu) podatkowego w wartości odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki F...

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dalej: uPIT), przekształcenie Spółki F w spółkę jawną będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu (przychodu) podatkowego wyłącznie w wartości odpowiadającej udziałowi (tj. w proporcji do posiadanych udziałów w Spółce F) Wnioskodawcy w zysku przekazanym uprzednio na kapitał zapasowy i zysku niepodzielonym, natomiast nie będzie skutkowało powstaniem dochodu (przychodu) podatkowego w wartości odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki F.

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy, przepisem określającymi konieczność wykazania przychodu podatkowego po stronie wspólników w związku z przekształceniem spółki będącej osobą prawną w spółkę jawną jest przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 uPIT. Zgodnie z tym przepisem, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną. Przychód określa się na dzień przekształcenia.

W przypadku przekształcenia Spółki F (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w spółkę niebędącą osobą prawną (spółkę jawną), w sytuacji kiedy w momencie przekształcenia wystąpią niepodzielone zyski Wnioskodawca uzyskuje dochód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym jedynie w odniesieniu do wartości niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy (kapitał zapasowy) w spółce przekształcanej, tj. Spółce F. Natomiast w części w jakiej kapitał zakładowy Spółki F (w tym powstały w wyniku opisanej transakcji aportu udziałów innej spółki z o.o.) ulega przekształceniu w kapitał przekształconej spółki jawnej, przekształcenie jest neutralne dla Wnioskodawcy.

Powyższe znajduje potwierdzanie w interpretacjach indywidualnych, m.in.:

  • w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 maja 2015 r., sygn. IPPB2/4511-312/15-2/PW: „Dokonując oceny prawnej zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku na gruncie wykładni obowiązujących przepisów prawa należy zgodzić się z argumentacją Wnioskodawcy sprowadzającą się do twierdzenia, że co do zasady, w sytuacji przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową (np. jawną) jeżeli na dzień przekształcenia spółki wystąpią niepodzielone zyski, ich wartość stanowi dochód (przychód) udziałowca (udziałowców) w zyskach osób prawnych, w związku z czym spółka powstała w wyniku przekształcenia jest zobowiązana jako płatnik, wpłacić kwotę podatku na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Jednoczenie, w przypadku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę niebędącą osobą prawną (np. jawną), w sytuacji kiedy w momencie przekształcenia nie wystąpią niepodzielone zyski (tj. w spółce przekształcanej nie będzie żadnych wartości jeśli chodzi o następujące pozycje: zyski z lat ubiegłych, zysk netto, kapitał (fundusz) zapasowy, pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe) Wnioskodawca nie uzyskuje dochodu.

Podsumowując powyższe, przekształcenie Spółki F w spółkę jawną skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy (w proporcji do posiadanych udziałów w spółce) wyłącznie w odniesieniu do niepodzielonych zysków lub zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 uPIT. Natomiast za neutralne podatkowo uznać należy przekształcenie Spółki F w spółkę jawną, w odniesieniu do kwoty stanowiącej wartość kapitału zakładowego Spółki F.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zasady przekształcenia spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 551 § 1 ww. ustawy, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W myśl przepisu art. 552 powyższej ustawy, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Na podstawie art. 553 ww. ustawy, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka innego typu. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową nie jest więc tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w innej formie prawnej. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ustawy Kodeks spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy).

Analizując skutki podatkowe przekształcenia spółek należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.).

W art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy ustawodawca w źródłach przychodów wymienia kapitały pieniężne, natomiast w art. 17 ust. 1 ww. ustawy wymienia enumeratywnie te przychody.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 powołanej ustawy, przychodem z kapitałów pieniężnych są m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie zaś z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Innymi słowy przychód (dochód) z tytułu wartości niepodzielonych zysków oraz wartości zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej powstaje w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, co wynika wprost z brzmienia cytowanego wyżej przepisu art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy.

Zatem, w sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową cała wartość niepodzielonych zysków oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce kapitałowej podlega opodatkowaniu na podstawie ww. przepisu.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, a także powołane wyżej przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że przekształcenie Spółki F w spółkę jawną będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu (przychodu) podatkowego wyłącznie w wartości odpowiadającej udziałowi (tj. w proporcji do posiadanych udziałów w Spółce F) Wnioskodawcy w zysku przekazanym uprzednio na kapitał zapasowy i zysku niepodzielonym, natomiast nie będzie skutkowało powstaniem dochodu (przychodu) podatkowego w wartości odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki F.

Z uwagi na powyższe stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanego przez Wnioskodawcę pisma co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego, tut. Organ informuje, że zostało ono wydane w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.