Przekształcenie spółki | Interpretacje podatkowe

Rozpoznanie przychodu w związku z przekształceniem Spółki 1 w Spółkę 2 (komandytową) od innych kwot, niż wartość niepodzielonych zysków wypracowanych tylko przez Spółkę 1.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie: Czy przekształcenie Spółki 1 w Spółkę 2 (komandytową) będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego od innych kwot, niż wartość niepodzielonych zysków wypracowanych przez samą Spółkę l? Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki l w Spółkę 2 (komandytową) nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego od innych kwot, niż wartość niepodzielonych zysków wypracowanych przez samą Spółkę l. Przekształcenie Spółki l w Spółkę 2 będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy wyłącznie w sytuacji, gdy na moment przekształcenia Spółka l będzie posiadać niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 2032 ze zm.), które zostaną wypracowane przez tą Spółkę (Spółkę l) w okresie jej istnienia. Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca wskazał, że zasady przekształcania spółek prawa handlowego, w tym spółek kapitałowych w spółki nieposiadające osobowości prawnej (spółki osobowe) regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r.

Rozpoznanie przychodu w związku z przekształceniem Spółki 1 w Spółkę 2 (komandytową) od innych kwot, niż wartość niepodzielonych zysków wypracowanych tylko przez Spółkę 1.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie: Czy przekształcenie Spółki 1 w Spółkę 2 (komandytową) będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego od innych kwot, niż wartość niepodzielonych zysków wypracowanych przez samą Spółkę l? Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki l w Spółkę 2 (komandytową) nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego od innych kwot, niż wartość niepodzielonych zysków wypracowanych przez samą Spółkę l. Przekształcenie Spółki l w Spółkę 2 będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy wyłącznie w sytuacji, gdy na moment przekształcenia Spółka l będzie posiadać niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 2032 ze zm.), które zostaną wypracowane przez tą Spółkę (Spółkę l) w okresie jej istnienia. Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca wskazał, że zasady przekształcania spółek prawa handlowego, w tym spółek kapitałowych w spółki nieposiadające osobowości prawnej (spółki osobowe) regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r.

W zakresie opodatkowania przychodu (dochodu) z tytułu przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową

(...) przekształcenie Spółki z o.o. w Spółkę Komandytową II) oraz (ii) zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy Spółki z o.o. Należy dodać, że powyższa wykładnia zgodna jest z interpretacjami wydawanymi w analogicznych sprawach przez Ministra Finansów, na co jedynie tytułem przykładu można przywołać w tym zakresie interpretację indywidualną: Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 9 marca 2016 r. (nr: 1061-IPTPB3.4511.79.2016.1.IS), Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, z dnia 26 marca 2015 r. (nr: IBPBII/2/415-1178/14/MW ), Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 30 października 2015 r. (nr: IPTPB3/4511-99/15-2/GG ). Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), w związku z przekształceniem Spółki z o.o. w Spółkę Komandytową II, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do opodatkowania podatkiem PIT wartości innych niż (i) niepodzielone zyski wypracowane przez Spółkę z o.o. przed zmianą formy prawnej (w tym zysk roku obrotowego, w którym nastąp przekształcenie Spółki z o.o. w Spółkę Komandytową II) oraz (ii) zyski przekazane na inne kapitał} niż kapitał zakładowy Spółki z o.o.

W zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka innego typu. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową, nie jest więc tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w innej formie prawnej. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). Zasady powyższej sukcesji uniwersalnej nie obejmują skutków podatkowych tzw. sukcesji podatkowej, gdyż kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm. ). Ogólna zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 1 i § 2 pkt 1 lit. b), zgodnie z którym osobowa spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Skutki podatkowe przekształcenia spółki holdingowej w spółkę osobową.

W dalszej kolejności ma nastąpić przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę jawną lub spółkę komandytową. Wątpliwości Wnioskodawcy sprowadzają się do skutków przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową, tj. czy ww. przekształcenie będzie skutkowało powstaniem dochodu po stronie Wnioskodawcy. W oparciu o przedstawione zdarzenie należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, który stwierdził, że przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy wyłącznie w sytuacji, gdy na moment przekształcenia spółka kapitałowa będzie posiadać niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy. W przeciwnym razie (tj. w sytuacji gdy spółka kapitałowa na moment przekształcenia nie będzie posiadać niepodzielnych zysków lub zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r.) przekształcenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.” Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 16 listopada 2015 r., sygn.

W zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka innego typu. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową, nie jest więc tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w innej formie prawnej. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). Zasady powyższej sukcesji uniwersalnej nie obejmują skutków podatkowych tzw. sukcesji podatkowej, gdyż kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm. ). Ogólna zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 1 i § 2 pkt 1 lit. b), zgodnie z którym osobowa spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Czy przekształcenie Spółki 1 w Spółkę 2 (komandytową) będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego od innych kwot, niż wartość niepodzielonych zysków wypracowanych przez samą Spółkę 1?

W związku z powyższym zadano następujące pytanie: Czy przekształcenie Spółki 1 w Spółkę 2 (komandytową) będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego od innych kwot, niż wartość niepodzielonych zysków wypracowanych przez samą Spółkę 1? Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki l w Spółkę 2 (komandytową) nie będzie skutkowało powstaniem po jego stronie przychodu podatkowego od innych kwot, niż wartość niepodzielnych zysków wypracowanych przez samą Spółkę l. W szczególności przekształcenie to nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w postaci zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki l środków pochodzących z agio – tj. w tym przypadku z nadwyżki wartości bilansowej majątku przedsiębiorstwa osoby fizycznej przyjętej dla celów przekształcenia, nad wartością nominalną udziałów, które zostaną wydane osobie fizycznej w kapitale zakładowym Spółki l. Przekształcenie Spółki l w Spółkę 2 będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy wyłącznie w sytuacji, gdy na moment przekształcenia Spółka 1 będzie posiadać niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przekształcenie Spółki w Spółkę Osobową będzie rodziło obowiązek zapłaty w Polsce podatku podatku dochodowego od osób prawnych przez SCSP, będącego w momencie przekształcenia w Spółkę Osobową wspólnikiem (przekształcanej) Spółki ?

W konsekwencji, wobec braku przepisu w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, wskazującego na istnienie obowiązku zapłaty podatku po stronie wspólnika przekształcanej spółki w podatku dochodowym od osób prawnych powstającego w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę Osobową, jak również wobec faktu, że z ekonomicznego punktu widzenia przekształcenie Spółki w Spółkę Osobową nie zmieni jej stanu majątkowego, a ewentualny przychód z niepodzielonych zysków zostałby pobrany oraz wpłacony przez Spółkę (podmiot przekształcany), działającą w charakterze płatnika, zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki w Spółkę Osobową, nie będzie rodziło po stronie SCSP obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe. Na wstępie tut. Organ podatkowy pragnie zaznaczyć, że w postępowaniu o wydanie interpretacji indywidualnej, o której mowa w art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm., dalej także: „ Op. ”) zakres rozstrzygnięcia w sprawie jest ograniczony treścią pytania wskazanego we wniosku ORD-IN (pole oznaczone nr 69). Stąd Organ podatkowy dokonując niniejszego rozstrzygnięcia pominął analizę poprawności stwierdzeń Wnioskodawcy dotyczących obowiązków płatnika czy też kwestii wpływu przekształcenia opisanego we wniosku ORD-IN na stan majątkowy podmiotu przekształcanego.

Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową.

IPPB2/415-254/14-4/ MK1: „ przekształcenie Spółki w spółkę jawną w trybie art. 551 i nast Kodeksu spółek handlowych będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu do opodatkowania z wyjątkiem dochodu (przychodu) z tytułu wartości niepodzielonych zysków w Spółce, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy. ” Konkludując powyższe rozważania, Wnioskodawczyni wskazuje, że w sytuacji gdy na moment przekształcenia Spółka 1 nie będzie posiadać niepodzielonych zysków (zarówno zysków bieżących jak i zysków z lat ubiegłych) lub zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy, wówczas przekształcenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawczyni. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe. Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawczyni. W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawczynię indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową.

W przyszłości ze względów uzasadnionych ekonomicznie planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę osobową. Do dnia przekształcenia wspólnicy Spółki nie otrzymają dywidendy ani zaliczki na dywidendę, co oznacza, że kapitał zapasowy oraz rezerwowy nie zostanie wypłacony. Zatem, w sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową cała wartość niepodzielonych zysków oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce kapitałowej podlega opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 cytowanej ustawy. Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, a także powołane wyżej przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że w związku z przekształceniem spółki z o.o. w spółkę komandytową, które nastąpi w przyszłości, kwota zysku spółki z o.o. wypracowanego do końca 2014 r., która na mocy uchwał zgromadzenia wspólników nie została podzielona między wspólników, lecz została przeznaczona na kapitał zapasowy, będzie skutkować z momentem przekształcenia powstaniem po stronie wspólników dochodu (przychodu,) z udziału w zyskach osób prawnych w rozumienia art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f., a tym samym Spółka – już jako spółka przekształcona – zobowiązana będzie do pobrania i wpłacenia z tego tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z art. art. 41 ust. 4c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.