IPPP1/4512-224/15-2/AS | Interpretacja indywidualna

Opodatkowanie wniesienia do spółki komandytowej wkładu pieniężnego w postaci przedsiębiorstwa z wyłączeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej.
IPPP1/4512-224/15-2/ASinterpretacja indywidualna
  1. obowiązek
  2. prawo ogólne (lex generalis)
  3. przedsiębiorstwa
  4. spółka jawna
  5. wspólnik
  1. Podatek od towarów i usług (VAT) -> Zakres opodatkowania -> Przepisy ogólne -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 11 marca 2015 r. (data wpływu 11 marca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania wniesienia do spółki komandytowej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa z wyłączeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 11 marca 2015 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania wniesienia do spółki komandytowej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa z wyłączeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania w Polsce i prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą na terenie Polski. Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest produkcja i dystrybucja aromatów, olejków eterycznych, barwników oraz dodatków spożywczych. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca wykorzystuje zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, który tworzy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r. poz. 121, dalej: „Kodeks cywilny”) – dalej zwane „Przedsiębiorstwem”.

Wnioskodawca zamierza określone składniki wchodzące w skład majątku Przedsiębiorstwa wnieść tytułem wkładu do spółki jawnej z siedzibą na terenie Polski (dalej zwanej „Spółką Jawną”). W zamian za wniesienie wkładu do Spółki Jawnej, Wnioskodawca uzyska ogół praw i obowiązków wspólnika w Spółce Jawnej. Ogół praw i obowiązków wspólnika w Spółce Jawnej – jako ekwiwalent za wkład pochodzący z majątku Przedsiębiorstwa – będzie wykazany w księgach Przedsiębiorstwa. Jednakże ogół praw i obowiązków wspólnika w Spółce Jawnej nie będzie wykorzystywany w działalności gospodarczej Przedsiębiorstwa. Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie obrotu akcjami, udziałami czy też prawami udziałowymi w spółkach osobowych.

Wnioskodawca jest również wspólnikiem spółki komandytowej z siedzibą na terenie Polski (dalej zwanej „Spółką Komandytową”). Wnioskodawca zamierza wnieść Przedsiębiorstwo tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki Komandytowej. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Komandytowej będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedsiębiorstwa, z wyjątkiem ogółu praw i obowiązków wspólnika w Spółce Jawnej (art. 55(2) Kodeksu cywilnego). Wraz z aportem na Spółkę Komandytową przeniesione zostaną zobowiązania związane z Przedsiębiorstwem. Aport Przedsiębiorstwa spowoduje również przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu art. 23(1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r. poz. 1502). Działalność Przedsiębiorstwa będzie kontynuowana w ramach Spółki Komandytowej w niezmienionej formie. Wyłączenie ogółu praw i obowiązków wspólnika w Spółce Jawnej z Przedsiębiorstwa stanowiącego przedmiot aportu do Spółki Komandytowej, pozostanie bez wpływu na możliwość prowadzenia przez Spółkę Komandytową działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z którym wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego Przedsiębiorstwa (z wyłączeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika w Spółce Jawnej) przez Wnioskodawcę do Spółki Komandytowej stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom Ustawy o VAT...

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego Przedsiębiorstwa z wyłączeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika w Spółce Jawnej, przez Wnioskodawcę do Spółki Komandytowej, stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie ze stanowiskiem reprezentowanym w doktrynie i orzecznictwie, pojęcie „transakcji zbycia” wynikające z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, w związku z czym „transakcja zbycia” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem transakcji jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, jak również przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego do spółki prawa handlowego.

Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, w związku z czym może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w ramach wkładu niepieniężnego.

Ustawa o VAT nie zawiera definicji pojęcia „przedsiębiorstwa”. Jednakże pojęcie to zostało zdefiniowane w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

  1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
  2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  5. koncesje, licencje i zezwolenia;
  6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  8. tajemnice przedsiębiorstwa;
  9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przytoczona powyżej definicja z art. 55(1) Kodeksu cywilnego jest również stosowana dla określenia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. Zatem składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zorganizowanym zespole, a nie luźnym zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55(2) Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo obejmuje więc z mocy prawa wszelkie składniki materialne jak i niematerialne wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej (m. in. majątek obrotowy, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa wynikające z zawartych w ramach przedsiębiorstwa umów), chyba że strony czynności prawnej postanowią odmiennie. W związku z powyższym strony transakcji dysponują swobodą w zakresie określenia, które składniki przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, a które z jej zakresu wyłączyć.

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że czynność prawna dotycząca przedsiębiorstwa może odnosić się do całego przedsiębiorstwa lub do tej jego części, która pozwala prowadzić określoną działalność gospodarczą. Przykładowo Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 8 stycznia 1997 r. (sygn. akt I ACr 527/96), wskazał, że wyłączenie z przekazania poszczególnych składników jego mienia nie oznacza, że czynność prawna nie obejmuje zbycia przedsiębiorstwa. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wyłączenie z zakresu aportu jednego ze składników majątku Przedsiębiorstwa (ogółu praw i obowiązków wspólnika w Spółce Jawnej) nie narusza charakteru Przedsiębiorstwa jako całości zdolnej do dalszego efektywnego działania. Dla dalszego prowadzenia Przedsiębiorstwa w dotychczasowym kształcie zasadnicze znaczenie ma przejęcie kluczowych składników wchodzących w skład Przedsiębiorstwa, jakimi są materiały, produkty gotowe, specjalistyczne wyposażenie, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, baza odbiorców i dostawców, prawa z umów i porozumień handlowych, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, tajemnice przedsiębiorstwa, wierzytelności, środki zgromadzone na rachunkach bankowych. Wyodrębnienie ogółu praw i obowiązków wspólnika w Spółce Jawnej z Przedsiębiorstwa nie spowoduje, iż Przedsiębiorstwo nie będzie mogło realizować celów, do jakich zostało powołane i straci charakter przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego. Ogół praw i obowiązków wspólnika w Spółce Jawnej nie będzie wykorzystywany w ramach Przedsiębiorstwa. Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie obrotu akcjami, udziałami czy też prawami udziałowymi w spółkach osobowych.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego wniesienia tytułem wkładu niepieniężnego Przedsiębiorstwa z wyłączeniem ogółu praw i obowiązków w Spółce Jawnej, przez Wnioskodawcę do Spółki Komandytowej, stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom Ustawy o VAT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.