IPPB2/415-769/14-2/MK1 | Interpretacja indywidualna

Czy uzyskanie udziałów w spółce z o.o. w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego do tej spółki w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c. nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od wartości nabytych udziałów?
IPPB2/415-769/14-2/MK1interpretacja indywidualna
  1. aport
  2. przedsiębiorstwa
  3. zwolnienia przedmiotowe
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Zwolnienia przedmiotowe
  2. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Przychody z kapitałów pieniężnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 7 października 2014 r. (data wpływu 13 października 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z wniesieniem aportu w postaci przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały w spółce – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 13 października 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z wniesieniem aportu w postaci przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały w spółce.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą pod firmą E. Przedsiębiorstwo to prowadzi działalność w zakresie hurtowym i detalicznym obrotem artykułami elektrycznymi i telekomunikacyjnymi. Działalność przedsiębiorstwa jest opodatkowana podatkiem VAT.

Wnioskodawca w przyszłości rozważa możliwość przystąpienia do istniejącej spółki E. Sp. z o.o. z siedzibą w M., w ten sposób, iż zamierza wnieść do spółki aportem prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) k.c. w zamian za objęcie udziałów w istniejącej spółce. W skład przedsiębiorstwa wchodzą liczne towary, wyposażenie hurtowni i biura, licencje, programy komputerowe, logo, baza dostawców i odbiorców, środki zgromadzone na rachunkach bankowych oraz wierzytelności. W skład przedsiębiorstwa nie wchodzi żadna nieruchomość. Wnioskodawca w zamian za wniesiony wkład niepieniężny ma otrzymać od spółki udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:
  1. Czy uzyskanie udziałów w spółce z o.o. w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego do tej spółki w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c. nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od wartości nabytych udziałów...
  2. Czy wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c. nie będzie podlegać opodatkowaniu od towarów i usług zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r....
  3. Czy powiększenie kapitału zakładowego poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c. nie rodzi po stronie spółki z o.o. do której wniesiony został tego rodzaju aport obowiązku podatkowego w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku od osób prawnych...
  4. Czy podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c. powoduje po stronie spółki obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych od wartości, o którą podwyższono kapitał, a ustaloną przez wspólników spółki...

Przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej stanowi odpowiedź na pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od czynności cywilnoprawnych zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, z punktu widzenia podatku dochodowego od osób fizycznych fakt wniesienia przedsiębiorstwa w formie aportu nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od wartości udziałów w spółce z o.o. objętych w zamian za aport. Zgodnie bowiem z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie podlega opodatkowaniu nominalna wartość udziałów w spółce mającej osobowość prawną, objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Podsumowując, wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa do spółki z o.o. nie rodzi skutków podatkowych po stronie Wnioskodawcy, nie jest bowiem transakcją zbycia przedsiębiorstwa a wartość udziałów w spółce z o.o. objętych w zamian za aport, także nie zostanie w momencie ich objęcia opodatkowana.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy , odrębnym źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)– c). Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Przy czym, zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych:

  1. spółkę kapitałową, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
  2. spółkę kapitałową w organizacji,
  3. spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
  4. spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl natomiast art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 i 9a, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Oznacza to, że co do zasady, w przypadku wniesienia aportu do spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, u podatnika powstaje przychód w wysokości wartości nominalnej obejmowanych w zamian za aport akcji lub udziałów. Jednakże jeśli do takiej spółki wnoszony jest aport stanowiący m.in. przedsiębiorstwo, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym.

Z kolei stosownie do art. 5a pkt 3 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Przedsiębiorstwo zaś w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121) jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

  1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
  2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  5. koncesje, licencje i zezwolenia;
  6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  8. tajemnice przedsiębiorstwa;
  9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy zauważyć, że katalog elementów (składników) przedsiębiorstwa, o których stanowi art. 551 ustawy Kodeks cywilny nie ma charakteru zamkniętego.

Zgodnie zaś z przepisem art. 552 ustawy Kodeks cywilny czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Analizując powyższe należy stwierdzić, że przedsiębiorstwo – dla celów prawa podatkowego – należy rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli czyli odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności jego wierzytelności itd.) oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.

Przy tym należy jednak wyraźnie zaznaczyć, że definitywnej oceny przedmiotu czynności prawnej dokonuje sam podatnik, który jest w pełni zorientowany, czy składniki majątku będące przedmiotem czynności prawnej stanowią przedsiębiorstwo, o którym mowa w przytoczonych powyżej przepisach Kodeksu cywilnego.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą pod firmą E. Przedsiębiorstwo to prowadzi działalność w zakresie hurtowym i detalicznym obrotem artykułami elektrycznymi i telekomunikacyjnymi. Działalność przedsiębiorstwa jest opodatkowana podatkiem VAT. Wnioskodawca w przyszłości rozważa możliwość przystąpienia do istniejącej spółki E. Sp. z o.o. z siedzibą w M., w ten sposób, że zamierza wnieść do spółki aportem prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) k.c. w zamian za objęcie udziałów w istniejącej spółce. W skład przedsiębiorstwa wchodzą liczne towary, wyposażenie hurtowni i biura, licencje, programy komputerowe, logo, baza dostawców i odbiorców, środki zgromadzone na rachunkach bankowych oraz wierzytelności. W skład przedsiębiorstwa nie wchodzi żadna nieruchomość. Wnioskodawca w zamian za wniesiony wkład niepieniężny ma otrzymać od spółki udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że w momencie wniesienia aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedsiębiorstwa Wnioskodawca uzyska przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w cyt. art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, z uwagi na fakt, że przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo, uzyskany przez Wnioskodawcę przychód będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem czynność ta nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.