IBPBII/1/436-187/14/JP | Interpretacja indywidualna

Czy wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół wszystkich możliwych do przeniesienia składników majątkowych Zbywcy (a więc z wyłączeniem tylko zobowiązań niezbywalnych z mocy prawa i środków finansowych niezbędnych w celu ich zaspokojenia) stanowi przedsiębiorstwo, a zatem jego wniesienie w formie wkładu niepieniężnego do Spółki, w wyniku czego zmianie ulegnie umowa Spółki (podwyższony zostanie jej kapitał zakładowy) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
IBPBII/1/436-187/14/JPinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. przedsiębiorstwa
  3. zmiana umowy
  4. zobowiązanie
  5. zorganizowana część przedsiębiorstwa
  6. środki pieniężne
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Obowiązek podatkowy
  2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Podstawa opodatkowania i wysokość podatku
  3. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 4 czerwca 2014 r. (data wpływu do Biura – 6 czerwca 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej aportu w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 6 czerwca 2014 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej aportu w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca – Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i jedną ze spółek grupy zajmującej się produkcją i dystrybucją napojów.

Aktualnie rozważana jest zmiana struktury grupy spółek, w wyniku której możliwe jest m.in. podjęcie decyzji o wniesieniu przez inną spółkę kapitałową z siedzibą w Polsce (zwaną dalej: „Zbywcą”) jej aktywów i pasywów posiadanych na moment transakcji i związanych z prowadzoną przez nią działalnością, w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki – Wnioskodawcy. W wyniku wniesienia aportu do Spółki – Wnioskodawcy Zbywca obejmie udziały (akcje) w kapitale zakładowym Spółki.

Analizowany aport obejmie w szczególności:

  • prawa własności gruntów oraz użytkowanie wieczyste gruntów,
  • prawa własności budynków (m.in. hale produkcyjne, hale magazynowe) oraz budowle (m.in. parkingi, drogi wewnętrzne, place manewrowe, sieci techniczne), w tym niezbędne do korzystania z budynków,
  • urządzenia techniczne (m.in. linie rozlewnicze) wykorzystywane w działalności,
  • inne aktywa trwałe (np. sprzęt komputerowy i wyposażenie biurowe, samochody osobowe i ciężarowe), wartości niematerialne i prawne (prawa do znaków towarowych, licencje na specjalistyczne oprogramowanie graficzne),
  • udziały lub akcje w innych spółkach,
  • aktywa obrotowe (m.in. wyroby gotowe, zapasy surowców),
  • należności, w tym z tytułu dostaw i usług w ramach działalności gospodarczej Zbywcy,
  • środki pieniężne w kasie i zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki,
  • zobowiązania, w tym z tytułu umów cywilnoprawnych, umów handlowych, dostaw i usług,
  • księgi rachunkowe i inną dokumentację związaną z prowadzeniem działalności gospodarczej,
  • umowy dotyczące dostawy mediów oraz pozostałych usług związanych z eksploatacją nieruchomości,
  • należności i zobowiązania wynikające z rozliczeń między grupowych z podmiotami powiązanymi, w tym z tytułu pożyczek,
  • pracowników Zbywcy.

Aport wnoszony przez Spółkę (Zbywcę) obejmowałby również prawa i obowiązki z umów dostaw produktów wytwarzanych przez Spółkę.

Dla pracowników Zbywcy analizowana transakcja będzie oznaczała przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeksu pracy.

Zasadniczo planowane jest przeniesienie przez Zbywcę na rzecz Spółki wszystkich składników jego aktywów oraz pasywów, z wyłączeniem jedynie tych, które będą nieprzenoszalne z mocy prawa np. zobowiązań publicznoprawnych oraz środków finansowych (gotówki) niezbędnych w celu ich zaspokojenia.

Możliwe jest również, że posiadane przez Zbywcę akcje w jednej ze spółek, które nie będą wykorzystywane w działalności gospodarczej Spółki i które są niezwiązane z głównym przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Zbywcy mogą nie zostać przeniesione na rzecz Spółki w ramach aportu przedsiębiorstwa Zbywcy.

Należy jednak podkreślić, że wyłączone z transakcji pojedyncze aktywa (akcje i środki finansowe niezbędne w celu zaspokojenia nieprzenoszalnych zobowiązań publicznoprawnych Zbywcy) i pasywa (nieprzenoszalne zobowiązania publicznoprawne) nie będą stanowić składników istotnych dla dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przedsiębiorstwa Zbywcy.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół wszystkich możliwych do przeniesienia składników majątkowych Zbywcy (a więc z wyłączeniem tylko zobowiązań niezbywalnych z mocy prawa i środków finansowych niezbędnych w celu ich zaspokojenia) stanowi przedsiębiorstwo, a zatem jego wniesienie w formie wkładu niepieniężnego do Spółki, w wyniku czego zmianie ulegnie umowa Spółki (podwyższony zostanie jej kapitał zakładowy) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

W ocenie Spółki, wniesienie do Spółki aportu w postaci wskazanego w opisie zdarzenia przyszłego zespołu składników majątkowych, służących do prowadzenia działalności gospodarczej Zbywcy (a więc z wyłączeniem tylko zobowiązań niezbywalnych z mocy prawa i środków finansowych niezbędnych w celu ich zaspokojenia) będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa, a zatem jego wniesienie w formie wkładu niepieniężnego do Spółki, w wyniku czego zmianie ulegnie umowa Spółki (podwyższony zostanie jej kapitał zakładowy) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje – przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawierają samodzielnej definicji przedsiębiorstwa, bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, dlatego w celu ustalenia zakresu znaczeniowego tych terminów istnieje konieczność sięgnięcia po definicje zawarte w innych ustawach, w szczególności po definicję terminu przedsiębiorstwo występującą na gruncie Kodeksu cywilnego oraz terminu zorganizowana część przedsiębiorstwo funkcjonującą na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawy o podatku od towarów i usług.

W ocenie Wnioskodawcy – szeroko omówionej w złożonym wniosku w odniesieniu do pytań dotyczących zakresu podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług – wkład niepieniężny jaki Zbywca zamierza wnieść do Spółki będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu Kodeksu cywilnego (względnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług).

Zatem należy przyjąć, że zmiana umowy Spółki, polegająca na podwyższeniu jej kapitału zakładowego, w wyniku wniesienia przez Zbywcę opisanego powyżej wkładu niepieniężnego nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest tylko i wyłącznie ocena stanowiska Wnioskodawcy dotycząca podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej aportu w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W pozostałym zakresie zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649, z późn. zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

  • umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
  • umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
  • umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
  • umowy dożywocia,
  • umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
  • ustanowienie hipoteki,
  • ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
  • umowy depozytu nieprawidłowego,
  • umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Ustawodawca wprowadził więc zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce (art. 4 pkt 9 cyt. ustawy).

W świetle zaprezentowanych przepisów prawa podatkowego należy stwierdzić, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki stanowi zmianę umowy spółki i – co do zasady – podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niemniej na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje – przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Należy zatem sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych.

Zgodnie z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2014 r., poz. 121) przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

  1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
  2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  5. koncesje, licencje i zezwolenia;
  6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  8. tajemnice przedsiębiorstwa;
  9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Czynność prawna mającą za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych (art. 552 Kodeksu cywilnego).

Należy zaakcentować, że zasadniczo strony mają swobodę w określeniu, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem transakcji np. w postaci aportu takiego przedsiębiorstwa.

Niemniej istnieje pewne niezbędne minimum składników, które należy ustalić w każdym indywidualnym przypadku – pod względem możliwości prowadzenia działalności gospodarczej.

W szczególności, zobowiązania związane z takim przedsiębiorstwem nie stanowią istotnego elementu definicji przedsiębiorstwa wyrażonej w ww. art. 551 Kodeksu cywilnego. Stąd zobowiązania mogą być ujęte w zespole składników określających przedsiębiorstwo lub mogą zostać z niego wyłączone, przy czym nie powoduje to pozbawienia wydzielonego kompleksu majątkowego możliwości uznawania go za przedsiębiorstwo.

Z treści przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że planowane jest wniesienie składników majątkowych spółki kapitałowej do Wnioskodawcy (Sp. z o.o.) w zamian za udziały. Przedmiotem transakcji będą wszystkie możliwe do przeniesienia składniki majątkowe z wyłączeniem zobowiązań niezbywalnych z mocy prawa i środków finansowych niezbędnych w celu ich zabezpieczenia. Składniki te stanowić będą przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.

Należy wskazać, że wniesienie przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje jest wprost określone jako czynność wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W rezultacie zatem planowana czynność wniesienia przedsiębiorstwa spółki kapitałowej (lub jego części) do Wnioskodawcy w zamian za udziały, mimo że stanowić będzie zmianę umowy spółki, podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie powołanego powyżej art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powyższe oznacza, że w przedmiotowej sprawie stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.