0111-KDIB2-2.4014.36.2018.2.AR | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
Czy Umowa Transferu, w zakresie w jakim dotyczy przeniesienia wierzytelności z tytułu pożyczek za wynagrodzeniem, podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 800 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 21 marca 2018 r. (data wpływu 27 marca 2018 r.), uzupełnionym 4 czerwca 2018 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy przelewu wierzytelności z tytułu pożyczek – jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 27 marca 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy przelewu wierzytelności z tytułu pożyczek.

W związku z brakami formalnymi stwierdzonymi we wniosku, pismem z 23 maja 2018 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.36.2018.1.AR wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Uzupełnienia dokonano 4 czerwca 2018 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest spółką holdingową z siedzibą w Wielkiej Brytanii, która posiada bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w kilkunastu spółkach w Europie (dalej: „Grupa”). Spółka nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce.

W przeszłości dwie spółki z Grupy z siedzibą w Polsce (dalej: „Pożyczkodawcy”) udzieliły pożyczek (dalej: „Pożyczki”) powiązanej spółce z siedzibą w Austrii („Pożyczkobiorca”). Pożyczki miały charakter pieniężny.

Zgodnie z zawartymi pomiędzy Pożyczkodawcami i Pożyczkobiorcą umowami pożyczek (dalej: „Umowy Pożyczek”), Pożyczki zostały udzielone na okres jednego roku i powinny być spłacone przez Pożyczkobiorcę wraz z odsetkami w terminie zakończenia zawartych Umów Pożyczek, który upływa po roku od dnia, w którymi Pożyczkodawca otrzymał pierwszą transzę środków z kont Pożyczkodawców. Umowy Pożyczek przewidują, że Pożyczki powinny być spłacone na konto Pożyczkodawców. Prawem właściwym dla Umów Pożyczek jest prawo Pożyczkodawców.

W 2018 r., w ramach reorganizacji struktury długów Pożyczkobiorcy, zawarta została umowa przelewu wierzytelności z tytułu Pożyczek pomiędzy Wnioskodawcą a Pożyczkodawcami w formie umowy sprzedaży, (dalej: „Umowa Transferu”). W wyniku zawarcia Umowy Transferu doszło do przeniesienia w całości i bezwarunkowo wszelkich praw wynikających z Umów Pożyczek na Wnioskodawcę. Przelew wierzytelności z tytułu Pożyczek został dokonany w zamian za wynagrodzenie równe m.in. kwocie niespłaconych Pożyczek na moment wykonania Umowy Transferu.

Zgodnie z Umową Transferu, miejscem wykonania wszelkich praw i zobowiązań wynikających z Umowy Transferu jest Londyn (Wielka Brytania). Prawem właściwym dla Umowy Transferu jest prawo angielskie. Umowa Transferu także została zawarta w Wielkiej Brytanii. Z chwilą zawarcia Umowy Transferu miejscem wykonania wszelkich praw i obowiązków wynikających z Umowy Pożyczek jest więc również Londyn (Wielka Brytania).

Po wykonaniu Umowy Transferu, Wnioskodawca dokonał potrącenia nabytych wierzytelności z tytułu Pożyczek z długiem Wnioskodawcy wobec Pożyczkobiorcy. Dług Wnioskodawcy wobec Pożyczkobiorcy powstał, jak i był wykonywany również poza granicami kraju.

W uzupełnieniu wniosku z 30 maja 2018 r. (data wpływu 4 czerwca 2018 r.) Wnioskodawca wskazał, że Umowy Pożyczek zawarte pomiędzy Pożyczkodawcami a Pożyczkobiorcą nie definiowały wprost miejsca wykonywania praw majątkowych. Umowy Pożyczek wskazywały jedynie rachunek bankowy Pożyczkobiorcy, na który zostały przelane środki z tytułu Pożyczek, oraz rachunki bankowe Pożyczkodawców, na które miała zostać dokonana spłata Pożyczek.

W uzupełnieniu tym Wnioskodawca potwierdził, że zgodnie z zawartymi Umowami Pożyczek, Pożyczki miały być spłacone na konto Pożyczkodawców, tj. pierwotnie spłata miała być dokonana na rachunki bankowe prowadzone w Polsce. Zatem, jeżeli miejsce wykonywania praw majątkowych miałoby zostać utożsamione z miejscem prowadzenia rachunków bankowych Pożyczkodawców, wówczas miejscem wykonywania praw majątkowych z tytułu ww. umów było – przed zawarciem Umowy Transferu – terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Tym niemniej, z chwilą zawarcia Umowy Transferu miejscem wykonania wszelkich praw i obowiązków wynikających z Umowy Pożyczek stał się Londyn (Wielka Brytania). Po wykonaniu Umowy Transferu, Wnioskodawca dokonał potrącenia nabytych wierzytelności z tytułu Pożyczek z długiem Wnioskodawcy wobec Pożyczkobiorcy. Dług Wnioskodawcy wobec Pożyczkobiorcy powstał, jak i był wykonywany również poza granicami Polski. Zatem, w momencie zawarcia Umowy Transferu i nabycia przez Wnioskodawcę wierzytelności z tytułu Pożyczek oraz w późniejszym okresie, w tym na moment spełnienia świadczenia wynikającego z Umów Pożyczek, prawa majątkowe z tytułu Umów Pożyczek były wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Umowa Transferu, w zakresie w jakim dotyczy przeniesienia wierzytelności z tytułu pożyczek za wynagrodzeniem, podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, Umowa Transferu, w zakresie w jakim dotyczy przeniesienia wierzytelności z tytułu Pożyczek za wynagrodzeniem, nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: „Kodeks cywilny”) – przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Z kolei w myśl art. 555 Kodeksu cywilnego przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii oraz do sprzedaży praw.

Natomiast zgodnie z art. 353 Kodeksu cywilnego – zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Przez dług należy rozumieć obowiązek dłużnika do zaspokojenia interesu wierzyciela, określonego wierzytelnością. Wierzytelność oznacza zaś możliwość domagania się od dłużnika spełnienia tego świadczenia. Wierzytelność, jako uprawnienie do żądania spełnienia świadczenia, jest prawem majątkowym – przedmiotem obrotu gospodarczego.

Na podstawie art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Z momentem przelewu wierzytelności na nowego wierzyciela przechodzi możliwość domagania się od dłużnika spełnienia świadczenia pieniężnego lub rzeczowego. Umowa cesji wierzytelności należy do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.

W myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego czynnością stanowiącą podstawę cesji wierzytelności może być umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inne umowy zobowiązujące do przeniesienia wierzytelności.

Tym samym uznać należy, że co do zasady transfer praw z tytułu umowy pożyczki, a więc przeniesienie m.in. praw majątkowych, dokonany za wynagrodzeniem mieści się w zakresie przedmiotowym ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Niemniej, w myśl art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem art. 1 ust. 4a i ust. 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli ich przedmiotem są:

  1. rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ad 1)

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie określa wprost, kiedy prawa majątkowe należy uznać za wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Mając na uwadze, że przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych są enumeratywnie wskazane czynności cywilnoprawne zdefiniowane w Kodeksie cywilnym, zdaniem Wnioskodawcy zasadne w tym zakresie jest odwołanie się do przepisów tego aktu prawnego.

Prawo majątkowe wierzyciela wynikające z umowy pożyczki polega na możliwości domagania się od dłużnika spełnienia określonego świadczenia pieniężnego. W konsekwencji miejsce wykonania takiego prawa majątkowego należy określić z uwzględnieniem art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Jak zatem wynika z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, w celu określenia miejsca wykonania danego świadczenia należy w pierwszej kolejności zweryfikować, czy miejsce spełnienia świadczenia zostało określone przez strony. Jeśli tak, wówczas należy przyjąć, iż miejscem jego wykonania – również gdy przedmiotem transakcji jest wierzytelność – jest miejsce określone przez strony w umowie jej sprzedaży.

W przedstawionym stanie faktycznym strony wprost określiły w zawartej Umowie Transferu, iż miejscem wykonania wszelkich praw i obowiązków wynikających z Umowy Transferu będzie Londyn (Wielka Brytania).

Potwierdzeniem wyrażonej w ten sposób woli stron jest również sposób wykonania prawa wynikającego z Umowy Pożyczek (tj. wierzytelności z tytułu spłaty Pożyczek) – została ona bowiem potrącona z wierzytelnością Pożyczkobiorcy wobec Wnioskodawcy, której miejsce wykonania znajduje się poza Polską.

W konsekwencji za miejsce spełnienia świadczenia oraz jednocześnie miejsce wykonywania prawa majątkowego należy uznać terytorium Wielkiej Brytanii. Takie podejście jest również uzasadnione z punktu widzenia ekonomicznych aspektów analizowanej transakcji. W ocenie Wnioskodawcy, oczywistym jest, iż miejscem (krajem), w którym Wnioskodawca będzie korzystać z prawa majątkowego w postaci możliwości żądania zapłaty od Pożyczkobiorcy będzie terytorium Wielkiej Brytanii, tj. państwa, w którym Wnioskodawca posiada swą siedzibę. Wnioskodawca jako podmiot zagraniczny, nie posiadający w Polsce siedziby, oddziału, przedstawicielstwa, ani też żadnej innej formy ekonomicznej obecności na terytorium Polski, nie będzie w tym kraju wykonywać praw wynikających z zakupionej wierzytelności. W ocenie Wnioskodawcy, prawo to rozumiane zarówno jako możliwość realizacji wynikającej z wierzytelności korzyści ekonomicznej, jak i możliwość dysponowania nią w sensie ekonomiczno-prawnym, będzie wykonane z terytorium i na terytorium Wielkiej Brytanii.

W tym kontekście warto zauważyć, że niezależnie od postanowień umownych – zgodnie z art. 454 § 1 zdanie drugie Kodeksu cywilnego należy uznać, że świadczenie Pożyczkobiorcy następujące po przelewie wierzytelności powinno być zasadniczo spełnione na terytorium Wielkiej Brytanii – tam bowiem na moment spełnienia świadczenia będzie znajdować się siedziba wierzyciela (Wnioskodawcy).

Za przyjęciem powyższego stanowisko przemawia również orzecznictwo Sądu Najwyższego. Jak bowiem wskazano w uchwale Sądu Najwyższego z 14 lutego 2002 r. (sygn. akt III CZP 81/01): „Wobec tego, że przelew jako nabycie pochodne prowadzi do uzyskania przymiotu wierzyciela przez cesjonariusza w miejsce cedenta, zakresem hipotezy normy wyrażonej w art. 454 § 1 zdanie drugie k.c. objęte są także przypadki zmiany miejsca zamieszkania lub siedziby (siedziby przedsiębiorstwa) wierzyciela, będące następstwem przelewu wierzytelności. Innymi słowy, w świetle wymienionego przepisu, miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego jest miejsce zamieszkania lub siedziby (siedziba przedsiębiorstwa) wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia bez względu na to, czy chodzi tu o pierwotnego wierzyciela, czy też o jego sukcesora w wyniku przelewu [podkreślenie Wnioskodawcy]”.

Tezy zawarte w dwóch ostatnich akapitach Wnioskodawca powtórzył również w uzupełnieniu wniosku z 30 maja 2018 r.

Analogiczne stanowisko prezentowane jest w piśmiennictwie. Przedstawiciele doktryny wskazują m.in., że „w przypadku zaś, gdy świadczenie pieniężne ma być spełnione na rachunek bankowy prowadzony poza terytorium RP, wierzytelność, z której wynika obowiązek spełnienia tego świadczenia, jest wykonywana poza terytorium RP. Sprzedaż wierzytelności nie wpływa na określone umową miejsce spełnienia świadczenia. W przypadku, gdy miejsce świadczenia nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Oznacza to, że wierzytelność będzie podlegała wykonaniu na terytorium RP, gdy nabywca tej wierzytelności, w chwili powstania obowiązku podatkowego – w szczególności w chwili dokonania czynności cywilnoprawnej, będzie miał miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium RP [podkreślenie Wnioskodawcy], Biorąc bowiem pod uwagę układ stosunków pomiędzy zbywcą wierzytelności a jej nabywcą oraz przyjmując, że świadczenie pieniężne wynikające z wierzytelności, stanowiącej przedmiot czynności cywilnoprawnej, będzie dokonane na rzecz nabywcy, dłużnik będzie miał obowiązek spełnić świadczenie w miejscu zamieszkania lub siedzibie nabywcy tej wierzytelności” (T. Nierobisz, A. Wacławczyk, Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz., Warszawa 2011).

Mając na uwadze powyższe, w szczególności fakt, że Pożyczkobiorca ma obowiązek spełnić świadczenie w siedzibie Wnioskodawcy, w ocenie Wnioskodawcy przedmiotem Umowy Transferu jest prawo majątkowe wykonywane na terytorium Wielkiej Brytanii.

W konsekwencji nie została spełniona przesłanka, o której mowa w art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym Umowa Transferu nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ad 2)

Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Tym samym, aby uznać, że Umowa Transferu będzie mieścić się w zakresie przedmiotowym ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – mimo że jej przedmiotem nie są prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski – musiałyby zostać spełnione dwa następujące warunki:

  1. nabywca będzie miał miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski oraz
  2. czynność cywilnoprawna zostanie dokonana na terytorium Polski.

Jednakże, biorąc pod uwagę, że:

  1. nabywcą prawa majątkowego (wierzytelności z tytułu Pożyczek) w związku z zawarciem Umowy Transferu będzie Wnioskodawca, a więc podmiot nieposiadający w Polsce siedziby, a także
  2. Umowa Transferu została zawarta (a więc czynność cywilnoprawna została dokonana) poza granicami Polski,

w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie ziści się żaden z powyższych warunków.

W konsekwencji nie jest spełniona przesłanka, o której mowa w art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym Umowa Transferu nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych również na podstawie art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych .

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Umowa Transferu nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Powyższa ocena znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 29 maja 2012 r., Znak: IPPB2/436-98/12-4/MZ Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził stanowisko podatnika, iż: „z uwagi na fakt, iż wierzytelności będące przedmiotem niniejszego wniosku mają charakter pieniężny, miejscem ich wykonania zgodnie z art. 454 § 1 KC jest miejsce zamieszkania lub siedziby wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Należy w tym miejscu przypomnieć, iż przedmiotem opodatkowania podatku od czynności cywilnoprawnych w omawianym przypadku jest sprzedaż prawa majątkowego w postaci wierzytelności, tym samym – chwilą spełnienia świadczenia w rozumieniu wspomnianego przepisu jest moment zawarcia umowy tejże sprzedaży. Na dzień zawarcia umowy sprzedaży, siedziba Spółki znajduje się za granicą (w L.), w związku z czym, w ocenie Spółki, dla celów stosowania art. 1 pkt 4 ustawy PCC należy uznać, iż przedmiotem sprzedaży jest prawo majątkowe wykonywane za granicą. [...] ponieważ w ramach przedmiotowego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), miejscem spełnienia świadczenia będzie państwo siedziby Spółki, tj. Luksemburg, a ponadto sama czynność będzie dokonana za granicą, czynność taka nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, jako pozostająca poza zasięgiem terytorialnym ustawy o PCC”.

Analogiczny pogląd wyrazili także:

  1. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 18 lipca 2014 r., Znak: IPPB2/436-247/14-5/MZ),
  2. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 29 lipca 2011 r., Znak: IPPB2/436-191/11-4/AF oraz
  3. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacjach indywidualnych z 17 października 2011 r., Znak: ILPB2/436-144/11-4/MK oraz ILPB2/436-145/11-4/MK.

Podsumowując, zważywszy, że:

  1. przedmiotem Umowy Transferu jest prawo majątkowe wykonywane poza terytorium Polski oraz
  2. nabywcą prawa majątkowego w związku z zawarciem Umowy Transferu będzie Wnioskodawca, a więc podmiot nieposiadający w Polsce siedziby, a także
  3. Umowa Transferu została zawarta poza granicami Polski,

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych Umowa Transferu nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1150) – podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

  • umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
  • umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
  • umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
  • umowy dożywocia,
  • umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
  • ustanowienie hipoteki,
  • ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
  • umowy depozytu nieprawidłowego,
  • umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy.

Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1025) wynika, że – czynnością stanowiącą podstawę cesji może być umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inne umowy zobowiązujące do przeniesienia wierzytelności.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku – zgodnie z art. 4 pkt 1 tej ustawy – ciąży na kupującym.

Stosownie do art. 1 ust. 4 cyt. ustawy – czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

  1. rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jeżeli prawa majątkowe będące jej przedmiotem są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie została zawarta umowa i gdzie mają miejsca zamieszkania strony umowy. Umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych również wtedy, gdy prawo majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży wykonywane jest za granicą pod warunkiem, że kupujący ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz czynność została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W kontekście powołanych przepisów oraz przedstawionego stanu faktycznego istotnym jest określenie miejsca wykonywania prawa majątkowego.

W przypadku sprzedaży wierzytelności, jako miejsce wykonania prawa majątkowego przyjąć należy miejsce określone w umowie, z której wynika nabywana wierzytelność lub ustalić je zgodnie z prawem, któremu ona podlega.

Z treści wniosku wynika, że Wnioskodawca nabył od dwóch spółek z Grupy z siedzibą w Polsce wierzytelność pieniężną z tytułu Umów Pożyczek, które spółki te udzieliły powiązanej spółce z siedzibą w Austrii. Pożyczki miały charakter pieniężny. Prawem właściwym dla Umów Pożyczek jest prawo Pożyczkodawców. Umowy Pożyczek zawarte pomiędzy Pożyczkodawcami a Pożyczkobiorcą nie definiowały wprost miejsca wykonywania praw majątkowych a jedynie wskazywały, że Pożyczki miały być spłacone na konto Pożyczkodawców, tj. pierwotnie spłata miała być dokonana na rachunki bankowe prowadzone w Polsce. Wnioskodawca wskazał, że jeżeli miejsce wykonywania praw majątkowych miałoby zostać utożsamione z miejscem prowadzenia rachunków bankowych Pożyczkodawców, wówczas miejscem wykonywania praw majątkowych z tytułu ww. umów było – przed zawarciem Umowy Transferu – terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W wyniku zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności (Umowy Transferu) doszło do przeniesienia w całości i bezwarunkowo wszelkich praw wynikających z Umów Pożyczek na Wnioskodawcę. Przelew wierzytelności z tytułu Pożyczek został dokonany w zamian za wynagrodzenie równe m.in. kwocie niespłaconych Pożyczek na moment wykonania Umowy Transferu. Zgodnie z Umową Transferu, miejscem wykonania wszelkich praw i zobowiązań z niej wynikających jest Londyn (Wielka Brytania). Prawem właściwym dla Umowy Transferu jest prawo angielskie. Umowa Transferu także została zawarta w Wielkiej Brytanii.

Wobec tego skoro jak wskazał Wnioskodawca prawa majątkowe będące przedmiotem Umowy Transferu (tj. wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek) przed zawarciem tejże Umowy Transferu były wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy stwierdzić, że opisana we wniosku Umowa Transferu wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W przypadku umów sprzedaży wierzytelności jako miejsce wykonania praw majątkowych przyjąć należy miejsce ich wykonania jakie wynika ze stosunku zobowiązaniowego będącego źródłem sprzedawanej wierzytelności. Należy wskazać, że kwestie późniejszej zmiany miejsca wykonywania wierzytelności i potrącenia nabytych wierzytelności z długu Wnioskodawcy powstałym jak i wykonywanym poza granicami Polski pozostają bez wpływu na rozstrzygnięcie sprawy. We wniosku wskazano, że przed dokonaniem transferu miejscem wykonywania praw majątkowych wynikających z umów pożyczek było terytorium Polski.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się do interpretacji indywidualnych przytoczonych we wniosku należy zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych, odrębnych sprawach, tym samym nie mogą wpływać na sposób rozstrzygnięcia w indywidualnej sprawie Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę, i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

  1. z zastosowaniem art. 119a;
  2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.