0111-KDIB1-3.4010.507.2017.1.IZ | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
Ustalenia, czy w odniesieniu do transakcji Pożyczki, która została zawarta przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że jest ona „dokonywana” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu, na jaki została udzielona i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT - Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji również w latach, w których Pożyczka będzie kontynuowana (począwszy od 2017 r.) (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 18 grudnia 2017 r. (data wpływu 28 grudnia 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie ustalenia, czy:

  • w odniesieniu do transakcji Pożyczki, która została zawarta przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że jest ona „dokonywana” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu, na jaki została udzielona i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT - Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji również w latach, w których Pożyczka będzie kontynuowana (począwszy od 2017 r.) (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),
  • w przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, czy w sytuacji przedłużenia terminu spłaty Pożyczki i/lub odsetek stanowiących wynagrodzenie Pożyczkodawcy z tytułu jej udzielenia (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.) należy uznać, że transakcja ta jest „dokonywana” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT - począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty aż do momentu upływu terminu, na jaki Pożyczka została udzielona i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT - Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty Pożyczki) (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

-jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 grudnia 2017 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie ustalenia, czy:

  • w odniesieniu do transakcji Pożyczki, która została zawarta przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że jest ona „dokonywana” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu, na jaki została udzielona i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT - Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji również w latach, w których Pożyczka będzie kontynuowana (począwszy od 2017 r.),
  • w przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, czy w sytuacji przedłużenia terminu spłaty Pożyczki i/lub odsetek stanowiących wynagrodzenie Pożyczkodawcy z tytułu jej udzielenia (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.) należy uznać, że transakcja ta jest „dokonywana” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT - począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty aż do momentu upływu terminu, na jaki Pożyczka została udzielona i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT - Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty Pożyczki).
We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

X Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343, z późn. zm., dalej: „Ustawa CIT”), podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. działalność szpitali, praktyka lekarska ogólna i specjalistyczna, oraz działalność fizjoterapeutyczna.

Spółka jest członkiem grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) i dokonuje oraz będzie dokonywała transakcji i innych zdarzeń z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 Ustawy CIT (dalej: „Podmioty Powiązane”). Jedną z tego rodzaju transakcji jest transakcja otrzymania oprocentowanej pożyczki przed 1 stycznia 2017 r. (dalej: „Pożyczka”) od podmiotu powiązanego (dalej: „Pożyczkodawca”) na cele inwestycyjne. Pożyczka została udzielona Spółce na podstawie umowy pożyczki zawartej 14 marca 2016 r. Na podstawie tej umowy, Pożyczkodawca zobowiązał się udostępnić Spółce Pożyczkę w łącznej kwocie do określonego w umowie limitu. Spółce przysługuje prawo do korzystania przez określony w umowie okres (tj. do 31 grudnia 2018 r.) z dostępnego limitu zadłużenia, przy czym Wnioskodawca jest uprawniony do złożenia nie więcej niż pięciu wniosków o wypłatę pożyczki w roku kalendarzowym w okresie obowiązywania umowy, a minimalna kwota wypłaty pożyczki wynosi 500.000 PLN, z wyłączeniem ostatniej wypłaty, która może opiewać na kwotę umożliwiającą całkowite wyczerpanie dostępnego limitu Pożyczki.

Spółka zobowiązana jest spłacić Pożyczkę w terminie nie późniejszym niż do 30 kwietnia 2019 r. Do określonej w umowie kwoty Pożyczka może być spłacana przed ostateczną datą zapadalności, natomiast pozostała kwota Pożyczki spłacona zostanie, według wyboru Spółki, jako rata balonowa lub jako opcja potrącenia z płatnością na poczet nowych udziałów utworzonych przez Spółkę. Spłacone kwoty Pożyczki nie mogą być ponownie pożyczone.

Środki finansowe wynikające z umowy przekazane zostały Spółce częściowo do 1 stycznia 2017 r., a częściowo po 1 stycznia 2017 r. Spółka nie wyklucza również, że w przyszłości dokonywane będą kolejne wypłaty środków finansowych, aż do całkowitego wyczerpania limitu Pożyczki. Spółka nie wyklucza również możliwości, że w przyszłości termin spłaty Pożyczki i/lub odsetek z tytułu Pożyczki będzie przedłużany.

Spółka dokonuje i zamierza dokonywać również innego rodzaju transakcje i inne zdarzenia z różnymi Podmiotami Powiązanymi. Zasadniczo Wnioskodawca nabywa od Podmiotów Powiązanych lub świadczy na ich rzecz różnego rodzaju usługi, dla przykładu: transakcje świadczenia usług medycznych, refaktury ponoszonych kosztów, czy też wynajmu powierzchni. W zależności od przypadku, wartość poszczególnych usług może przekroczyć albo może nie przekroczyć limitu dotyczącego sporządzenia dokumentacji cen transferowych ustalonego indywidualnie dla Spółki w sposób zgodny z art. 9a ust. 1d Ustawy CIT.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytania:
  1. Czy w odniesieniu do transakcji Pożyczki opisanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, która została zawarta przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że jest ona „dokonywana” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT - w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu, na jaki została udzielona i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT - Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji również w latach, w których Pożyczka będzie kontynuowana (począwszy od 2017 r.)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
  2. W przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, czy w sytuacji przedłużenia terminu spłaty Pożyczki i/lub odsetek stanowiących wynagrodzenie Pożyczkodawcy z tytułu jej udzielenia (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.) należy uznać, że transakcja ta jest „dokonywana” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT - począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty aż do momentu upływu terminu, na jaki Pożyczka została udzielona i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT - Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty Pożyczki)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1.

W odniesieniu do transakcji Pożyczki opisanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, która została zawarta przed 1 stycznia 2017 r. należy uznać, że nie jest ona „dokonywana” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT - w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu, na jaki została udzielona i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT - Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

Podstawowe regulacje dotyczące obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych zostały określone w art. 9a Ustawy CIT. Zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a podatnicy, których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro, dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub (...) – są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń (dalej: „Dokumentacja Podatkowa”).

W ocenie Spółki, powyższy przepis wyraźnie wskazuje, że podatnicy są zobowiązani do sporządzenia Dokumentacji Podatkowej jedynie dla transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi w danym roku podatkowym.

Dla wyjaśnienia znaczenia pojęcia „dokonywać” należy odwołać się do wykładni językowej. Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku języka polskiego (W. Doroszewski (red.), Słownik języka polskiego [dalej: Słownik języka polskiego]), pojęcie „dokonywać” oznacza „zrobić coś, doprowadzić do skutku, urzeczywistnić, osiągnąć, spełnić”.

Z kolei, zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, „dokonywać” oznacza „dojść do skutku”.

Biorąc pod uwagę powyższe definicje pojęcia „dokonywać”, w ocenie Spółki, zwrot „dokonujący w roku podatkowym transakcji” odnosi się do transakcji, które w danym roku podatkowym „doszły do skutku”.

Z kolei, umowa pożyczki została zdefiniowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2016 r., poz. 380, z późn. zm., dalej: „Kodeks cywilny”). Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu Cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę powyższą definicję, w odniesieniu do umowy pożyczki transakcja jest dokonywana („dochodzi do skutku”) w momencie zobowiązania się pożyczkodawcy do jej udzielenia i zobowiązania się pożyczkobiorcy do jej spłaty - czyli de facto w momencie zawarcia umowy pożyczki.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji Pożyczki opisanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, która została zawarta przed 1 stycznia 2017 r. (została „dokonana”/”doszła do skutku” przed 1 stycznia 2017 r.), należy uznać, że nie jest „dokonywana” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.), i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d - Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia Dokumentacji Podatkowej dla tej transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

Prawidłowość stanowiska prezentowanego przez Spółkę znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 października 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.283.2017.1.APO) dotyczącej obowiązku sporządzania Dokumentacji Podatkowej dla transakcji udzielenia pożyczek i poręczenia kredytu dokonanych przed 1 stycznia 2017 r. W przywołanej interpretacji podatnik wyraził pogląd, a Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej go potwierdził, że w zakresie powyższych transakcji brak jest obowiązku sporządzania Dokumentacji Podatkowej począwszy od 2017 r. Podobnie stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.385.2017.1. IZ).

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska w sprawie.

Ad. 2.

W sytuacji przedłużenia terminu spłaty Pożyczki i/lub odsetek stanowiących wynagrodzenie Pożyczkodawcy (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.) należy uznać, że transakcja ta nie jest „dokonywana” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT - począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty aż do momentu upływu terminu, na jaki została udzielona i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT - Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji w kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty Pożyczki).

Zdaniem Spółki, przedłużenie terminu spłaty Pożyczki i/lub odsetek stanowiących wynagrodzenie z tytułu jej udzielenia (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.):

  • nie skutkuje zawarciem „nowej transakcji”,
  • nie prowadzi do ponownego „dokonania” transakcji,
  • jest jedynie zmianą uprzednio zawartej (już „dokonanej”) transakcji Pożyczki.

Należy przy tym wyraźnie podkreślić, że:

  • regulacje prawne w żaden sposób nie wskazują, że zmiana umowy w zakresie wydłużenia terminu jej obowiązywania, skutkuje „dokonaniem” nowej transakcji,
  • przyjęcie innego stanowiska, doprowadziłoby do sytuacji, w której każda zmiana terminu spłaty zobowiązania (żadne przepisy nie różnicują skutków zmiany terminu spłaty zobowiązania od danej kategorii transakcji np. pożyczki, dostawy towarów, umowy najmu) skutkowałaby „dokonaniem” nowej transakcji.

W celu zilustrowania powyższego Wnioskodawca przytoczył poniższy przykład:

  • podmiot X nabywa od podmiotu Y maszynę,
  • strony uzgodniły termin płatności: 3 miesiące od dnia wystawienia faktury,
  • z uwagi na przejściowe problemy finansowe podmiot X nie jest w stanie uregulować należności,
  • strony uzgadniają nowy termin płatności: 6 miesięcy od dnia wystawienia faktury.

Zdaniem Spółki, w żaden sposób nie można uznać, że w przedstawionej sytuacji - z uwagi na wydłużenie terminu spłaty zobowiązania - dochodzi do kolejnej dostawy maszyny, nie jest bowiem „dokonywana” kolejna transakcja (zmianie ulegają jedynie pierwotne uzgodnione warunki dokonanej już transakcji).

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji Pożyczki, opisywanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, która została zawarta przed 1 stycznia 2017 r. (została „dokonana” przed 1 stycznia 2017 r.), należy uznać, że nie jest „dokonywana” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT - w kolejnych latach podatkowych (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty Pożyczki) i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d - Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia Dokumentacji Podatkowej dla tej transakcji również w kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty tej Pożyczki).

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 października 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.337.2017.l.APO), w której organy podatkowe zgodziły się, że nie ma obowiązku sporządzania Dokumentacji Podatkowej dla transakcji pożyczek udzielonych przed 1 stycznia 2017 r. w przypadku przedłużenia terminu ich spłaty bądź w przypadku przedłużenia terminu spłaty odsetek stanowiących wynagrodzenie z tytułu udzielenia tych pożyczek (dokonanego po 31 grudnia 2016 r).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343, z późn. zm., dalej: „ustawa CIT”), podatnicy:

  1. których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro:
    1. dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2. ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)
    • lub
  2. dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20.000 euro, lub
  3. zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
    1. umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20.000 euro lub
    2. umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20.000 euro
    • są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W myśl art. 9a ust. 1a ustawy CIT podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych, w roku podatkowym, za który byli obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Stosownie do art. 9a ust. 1d ustawy CIT, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50.000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

  1. 2.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20.000.000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50.000 euro powiększoną o 5.000 euro za każdy 1.000.000 euro przychodu powyżej 2.000.000 euro;
  2. 20.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100.000.000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140.000 euro powiększoną o 45.000 euro za każde 10.000.000 euro przychodu powyżej 20.000.000 euro;
  3. 100.000.000 euro − za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500.000 euro.

Zgodnie z art. 9a ust. 1e ustawy CIT, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się również zawartą w roku podatkowym:

  1. umowę spółki niebędącej osobą prawną, w której łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 50.000 euro lub
  2. umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w której wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 50.000 euro.

Zgodnie z art. 9a ust. 2b pkt 1 ustawy CIT, dokumentacja podatkowa obejmuje opis transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1, w tym umów zarządzania płynnością, umów o podziale kosztów, dokonywanych pomiędzy podatnikiem, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – spółką niebędącą osobą prawną, i podmiotami z nimi powiązanymi, zawierający:

  1. wskazanie rodzaju i przedmiotu tych transakcji lub innych zdarzeń,
  2. dane finansowe, w tym przepływy pieniężne dotyczące tych transakcji lub innych zdarzeń,
  3. dane identyfikujące podmioty powiązane dokonujące tych transakcji lub ujmujące te zdarzenia,
  4. opis przebiegu tych transakcji lub innych zdarzeń, w tym funkcji wykonywanych przez podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – spółkę niebędącą osobą prawną, i podmioty z nimi powiązane, angażowanych przez nich aktywów bilansowych i pozabilansowych, kapitału ludzkiego oraz ponoszonych ryzyk,
  5. wskazanie metody i sposobu kalkulacji dochodu (straty) podatnika wraz z uzasadnieniem ich wyboru, w tym algorytmu kalkulacji rozliczeń dotyczących tych transakcji lub innych zdarzeń oraz sposobu wyliczenia wartości rozliczeń wpływających na dochód (stratę) podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – również pozostałych wspólników spółki niebędącej osobą prawną.

Zgodnie art. 9a ust. 4a ustawy CIT, organ podatkowy może wystąpić do podatnika z żądaniem sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej dla transakcji lub innych zdarzeń, których wartość nie przekracza limitów określonych w ust. 1d lub 1e, w przypadku zaistnienia okoliczności wskazujących na prawdopodobieństwo zaniżenia ich wartości w celu uniknięcia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej. Żądanie powinno wskazywać okoliczności świadczące o prawdopodobieństwie zaniżenia wartości transakcji lub innych zdarzeń. Podatnik jest obowiązany do sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej, w terminie 30 dni od dnia doręczenia takiego żądania.

Z powyższych przepisów wyraźnie wynika, że aby mógł powstać wymóg sporządzania wspomnianej dokumentacji konieczne jest ziszczenie się następujących warunków. Po pierwsze musimy mieć do czynienia z transakcją lub innym zdarzeniem jednego rodzaju, po drugie – taka transakcja lub inne zdarzenie musi mieć miejsce między podmiotami powiązanymi. Dana transakcja lub inne zdarzenie jednego rodzaju musi mieć istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika czyli przekraczać w roku podatkowym limit minimalny wskazany w art. 9a ust. 1d ustawy CIT, dla których łączna wartość transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju przekracza 50.000 euro. W ww. przepisach Ustawodawca posługuje się pojęciami „transakcja” oraz „dokonać”. Pojęcia te nie zostały zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego. Z tej przyczyny definiując te pojęcia zasadnym jest odwołanie się do ich potocznego rozumienia. Internetowy słownik języka polskiego (https://sjp.pl). Słowo „transakcja” definiuje m.in. jako umowę handlową. Podobnie pojęcie transakcji zostało zawarte w art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 684), zgodnie z którym transakcja handlowa to umowa, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi (...). Natomiast pojęcie „dokonać” oznacza „zrobić coś, doprowadzić do skutku, urzeczywistnić, osiągnąć, spełnić”. Z kolei zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, „dokonywać” oznacza „dojść do skutku”.

Biorąc pod uwagę powyższe, zwrot „dokonujący w roku podatkowym transakcji” odnosi się do transakcji, które w danym roku podatkowym „doszły do skutku”. A więc, transakcji charakteryzujących się powstaniem obowiązku dokumentacyjnego w danym roku podatkowym, bez względu na ewentualne zmiany warunków transakcji.

W związku z tym w przypadku ewentualnej zmiany warunków zawartej transakcji, podmiot powiązany nie jest obowiązany ponownie uznać określoną transakcję za dokonaną w roku podatkowym w którym doszło do zmian.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (opisu zdarzenia przyszłego) wynika m.in. że Spółka jest członkiem Grupy i dokonuje oraz będzie dokonywała transakcji i innych zdarzeń z Podmiotami Powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 Ustawy CIT. Jedną z tego rodzaju transakcji jest transakcja otrzymania oprocentowanej Pożyczki przed 1 stycznia 2017 r. od Pożyczkodawcy na cele inwestycyjne. Pożyczka została udzielona Spółce na podstawie umowy pożyczki zawartej 14 marca 2016 r. Na podstawie tej umowy, Pożyczkodawca zobowiązał się udostępnić Spółce Pożyczkę w łącznej kwocie do określonego w umowie limitu. Spółce przysługuje prawo do korzystania przez określony w umowie okres (tj. do 31 grudnia 2018 r.) z dostępnego limitu zadłużenia, przy czym Wnioskodawca jest uprawniony do złożenia nie więcej niż pięciu wniosków o wypłatę pożyczki w roku kalendarzowym w okresie obowiązywania umowy, a minimalna kwota wypłaty pożyczki wynosi 500.000 PLN, z wyłączeniem ostatniej wypłaty, która może opiewać na kwotę umożliwiającą całkowite wyczerpanie dostępnego limitu Pożyczki.

Środki finansowe wynikające z umowy przekazane zostały Spółce częściowo do 1 stycznia 2017 r., a częściowo po 1 stycznia 2017 r. Spółka nie wyklucza również, że w przyszłości dokonywane będą kolejne wypłaty środków finansowych, aż do całkowitego wyczerpania limitu Pożyczki. Spółka nie wyklucza również możliwości, że w przyszłości termin spłaty Pożyczki i/lub odsetek z tytułu Pożyczki będzie przedłużany.

Mając powyższe na względzie, zasadnym jest przyjęcie, że w odniesieniu do transakcji Pożyczki opisanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, która została zawarta przez Spółkę przed 1 stycznia 2017 r. (została „dokonana” przed 1 stycznia 2017 r.), należy uznać, że w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) nie są „dokonywane” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d - Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji w latach, w których Pożyczka będzie kontynuowana (począwszy od 2017 r.). Powyższego nie zmienia również fakt, że w następnych latach podatkowych dojdzie do przedłużenia terminu spłaty Pożyczki.

W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

  1. z zastosowaniem art. 119a;
  2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego

w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę do sądu administracyjnego wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.