IPPB2/4514-74/15-5/MZ | Interpretacja indywidualna

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy potwierdzono w trybie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
IPPB2/4514-74/15-5/MZinterpretacja indywidualna
  1. czynności cywilnoprawne
  2. czynności podlegające opodatkowaniu
  3. obowiązek podatkowy
  4. podatek od czynności cywilnoprawnych
  5. podstawa opodatkowania
  6. przedmiot opodatkowania
  7. spółka komandytowa
  8. umowa spółki
  9. wkład
  10. zmiana umowy
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Podstawa opodatkowania i wysokość podatku -> Podstawa opodatkowania
  2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Czynności podlegające opodatkowaniu

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 25 lutego 2015 r. (data wpływu 5 marca 2015 r.) uzupełnionym pismem z dnia 4 maja 2015 r. (data nadania 4 maja 2015 r., data wpływu 6 maja 2015 r.) na wezwanie z dnia 23 kwietnia 2015 r. (data nadania 23 kwietnia 2015 r., data doręczenia 27 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia przez nowego wspólnika do Spółki komandytowej wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 5 marca 2015 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia przez nowego wspólnika do Spółki komandytowej wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. Sp.k. (dalej: „SK” lub „Wnioskodawca”) jest osobową spółką prawa handlowego z siedzibą na terytorium Polski. W chwili obecnej wspólnikami w SK są dwie spółki kapitałowe. SK w 2012 r. zawarła umowę dotyczącą wspólnego zarządzania płynnością finansową (cash pooling) z podmiotem zagranicznym (dalej „Wierzyciel”). Na mocy ww. umowy Wierzycielowi w stosunku do SK przysługuje wierzytelność o zapłatę kwoty środków otrzymanych przez SK w ramach tej umowy wraz z naliczonymi odsetkami (dalej: „Wierzytelność”). Do SK zamierza przystąpić nowy wspólnik. W celu przystąpienia do SK nowy wspólnik zamierza wnieść do SK Wierzytelność (wkład niepieniężny) nabytą uprzednio od Wierzyciela. Wartość wkładu zostanie określana w kwocie równej wartości nominalnej Wierzytelności. Dotychczasowi wspólnicy poprzez zmianę umowy SK zaakceptują przystąpienie nowego wspólnika do SK oraz wniesienie wkładu (Wierzytelności) po wartości wskazanej powyżej (nominalnej wartości Wierzytelności).

W wyniku wniesienia Wierzytelności do SK przez nowego wspólnika:

  1. nowy wspólnik otrzyma w zamian za Wierzytelność udział kapitałowy w SK w szczególności udział w zysku i stratach SK,
  2. SK stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem Wierzytelności – w jednym podmiocie (SK) nastąpi połączenie wierzytelności z odpowiadającym jej zobowiązaniem.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy wniesienie przez nowego wspólnika do SK wkładu niepieniężnego w postaci Wierzytelności i zaistniała w jego następstwie konfuzja będzie prowadzić do powstania obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych...
  2. Jeśli odpowiedź na pytanie pierwsze jest twierdząca - w jaki sposób należy ustalić podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy wniesienie przez nowego wspólnika do SK wkładu niepieniężnego w postaci Wierzytelności będzie prowadzić do powstania obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. W ocenie Wnioskodawcy, obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych nie będzie rodzić natomiast zaistniała w SK konfuzja Wierzytelności oraz zobowiązania z tytułu umowy cash poolingu i odsetek.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy spółki. Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy, w przypadku spółki osobowej za zmianę umowy uważa się m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego.

Z kolei według art. 1a pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. Z art. 4 pkt 9 ww. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce.

Należy stwierdzić, iż na gruncie przepisów ustawy o PCC wstąpienie nowego wspólnika do spółki osobowej nie powoduje konieczności rozwiązania dotychczasowej umowy spółki i zawarcia nowej umowy, lecz stanowi jedynie zmianę już istniejącej umowy spółki osobowej. Tym samym, wejście nowego wspólnika do spółki osobowej niezależnie od sposobu w jaki się to odbywa, uznawać należy za zmianę umowy spółki, tylko wtedy, gdy wiąże się z wniesieniem lub podwyższeniem wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 3 marca 2010 r., nr IBPBII/1/436-318/09/MZ).

W analizowanym zdarzeniu przyszłym wniesienie Wierzytelności do SK będzie wiązać się ze zwiększeniem majątku SK. W świetle ustawy o PCC dojdzie zatem do zmiany umowy SK a tym samym do powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym SK zobowiązana będzie do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnej w wysokości 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC).

Ponadto zdaniem Wnioskodawcy połączenie w jednym podmiocie (SK) wierzytelności z odpowiadającym jej zobowiązaniem (konfuzja) jest neutralne na gruncie podatku od czynności od cywilnoprawnych.

Za brakiem opodatkowania konfuzji wierzytelności przemawia następujące argumenty:

  1. Czynność ta nie została wskazana w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawny określonym w art. 1 Ustawy o PCC.
  2. Efekt konfuzji w postaci wygaśnięcia zobowiązań ma charakter następczy w stosunku do czynności wniesienia wkładu (na gruncie ustawy o PCC nie należy łączyć go z wniesieniem wkładu). Najpierw nastąpiło bowiem zwiększenie aktywów SK w związku z wniesieniem wkładu w postaci Wierzytelności, a następnie – w konsekwencji zwiększenia majątku spółki o powyższe prawa majątkowe - wygaśnięcie Wierzytelności.

W związku z powyższym w przedstawionym powyżej zdarzeniu przyszłym dojdzie do powstania obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych według stawki przewidzianej dla zmiany umowy spółki. Obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych związany będzie tylko z wniesieniem Wierzytelności do SK, nie będzie natomiast związany z konfuzją Wierzytelności w SK.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy podstawę opodatkowania należy określić w takiej wysokości w jakiej wartość wkładu została ustalona przez nowego wspólnika i zaakceptowana w drodze zmiany umowy SK przez pozostałych wspólników.

Podstawa opodatkowania przy wniesieniu Wierzytelności do SK może być zatem różna od wartości rynkowej Wierzytelności, a także różna lub równa jej wartości nominalnej.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC, podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Powołany przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy w przypadku wniesienia wkładu w postaci wierzytelności nie odwołuje się ani do pojęcia „wartości rynkowej”, ani do „wartości nominalnej” lecz do wartości wkładów powiększających majątek spółki osobowej.

To z kolei oznacza, że podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość ww. wkładu (Wierzytelności) zadeklarowana przez nowego wspólnika i zaakceptowana przez pozostałych wspólników.

Przedmiotowe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach podatkowych, m.in. w:

  1. interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 4 października 2013 r., nr ILPB2/436-177/13-2/MK,
  2. interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 30 grudnia 2013 r., nr ILPB2/436-262/13-2/MK,
  3. interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 8 grudnia 2014 r., nr IPTPB2/436-129/14-2/KK.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Odnosząc się do argumentacji Wnioskodawcy opartej na treści wskazanych interpretacji w uzasadnieniu własnego stanowiska, należy stwierdzić, iż interpretacje te co do zasady wiążą w sprawach, w których zostały wydane i nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.