IPPB2/4514-55/16-4/MZ | Interpretacja indywidualna

Podatek od czynności cywilnoprawnych – skutki podatkowe zmiany umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkującej wydaniem nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy w zamian za aport do Wnioskodawcy Udziałów Spółki z o.o.
IPPB2/4514-55/16-4/MZinterpretacja indywidualna
  1. czynności cywilnoprawne
  2. obowiązek podatkowy
  3. podatek od czynności cywilnoprawnych
  4. przedmiot opodatkowania
  5. umowa spółki
  6. wyłączenie
  7. zmiana umowy
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Czynności podlegające opodatkowaniu
  2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 7 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 9 lutego 2016 r. (data wpływu) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkującej wydaniem nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy w zamian za aport do Wnioskodawcy Udziałów Spółki z o.o. - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 9 lutego 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkującej wydaniem nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy w zamian za aport do Wnioskodawcy Udziałów Spółki z o.o.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej również „Spółka”) obecnie jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, ale po zarejestrowaniu we właściwym rejestrze stanie się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością; Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie elementy opisanego poniżej zdarzenia przyszłego dotyczą Wnioskodawcy już po zarejestrowaniu Spółki we właściwym rejestrze. W ramach planowanych działań restrukturyzacyjnych Spółka planuje dokonać podwyższenia swojego kapitału zakładowego. Nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną wydane w zamian za aport niepieniężny w postaci udziałów (dalej: „Udziały”) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Polski (dalej: „Spółka z o.o.”). Udziały zostaną wniesione do Spółki w ten sposób, że w wyniku nabycia przedmiotu aportu (Udziałów) Spółka albo będzie nabywać większość praw głosów w Spółce z o.o., albo będzie już posiadać większość praw głosu. Wnioskodawca w zamian za aport Udziałów wyda wyłącznie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki; w zamian za wniesione Udziały Spółka nie dokona żadnej (choćby częściowej) płatności w gotówce.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zmiana umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkująca wydaniem nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy w zamian za aport do Wnioskodawcy Udziałów Spółki z o.o. będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja zmiany umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkująca podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z wydaniem nowych udziałów Wnioskodawcy w zamian za aport Udziałów do Wnioskodawcy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) Ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. zmiany umowy spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem, co do zasady zmiana umowy spółki kapitałowej związana z podwyższeniem jej kapitału zakładowego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, Ustawa o PCC w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugi, przewiduje wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów spółki i ich zmian związanych z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość praw głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje posiada już większość praw głosów w spółce, której udziały/ akcje właśnie nabywa. Z powyższego przepisu wynika zatem, że w przypadku tzw. transakcji wymiany udziałów, gdzie do spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce wnoszone są w ramach wkładu niepieniężnego udziały/akcje innej spółki kapitałowej dające w niej większość praw głosu lub spółka z siedzibą w Polsce posiada już większość praw głosów w spółce, której udziały/akcje są do niej wnoszone aportem, podwyższenie kapitału zakładowego spółki otrzymującej wkład niepieniężny nie jest objęte zakresem opodatkowania PCC. Jednym z warunków niepodlegania podatkowi PCC podwyższenia kapitału zakładowego spółki w wyniku transakcji wymiany udziałów jest, by podmioty uczestniczące w tej procedurze, tj. spółka nabywająca udziały/akcje (czyli spółka, której kapitał zakładowy jest podwyższany) oraz spółka, której udziały/akcje są przenoszone aportem były spółkami kapitałowymi. Zgodnie z przepisem art. la pkt 2 Ustawy o PCC spółką kapitałową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna lub spółka europejska. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że podmioty zaangażowane w transakcję wymiany udziałów - tzn. Wnioskodawca jako podmiot nabywający Udziały oraz Spółka z o.o., której udziały są przedmiotem aportu - to spółki kapitałowe prawa polskiego. Tym samym wymóg formy prawnej podmiotów biorących udział w transakcji wskazanej w zdarzeniu przyszłym jest zatem spełniony. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugi Ustawy o PCC znajdzie zastosowanie w zdarzeniu przyszłym przedstawionym w niniejszym wniosku a co za tym idzie, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku działań wskazanych w zdarzeniu przyszłym nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC zgodnie z przepisem art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugi Ustawy o PCC.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo: interpretacja indywidualna z dnia 9 czerwca 2015 r. wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (znak: IBPB-2-1/4514-4/15/MD), gdzie organ podatkowy wskazał, że: „w omawianej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zmiana umowy spółki związana bowiem będzie z wniesieniem jako aportu udziałów w innej spółce kapitałowej (spółce zależnej), dających w niej większość głosów, w zamian za nowe, wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, udziały w spółce kapitałowej. Zatem, opisana we wniosku czynność cywilnoprawna (transakcja wymiany udziałów) nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.”; interpretacja indywidualna z dnia 16 lutego 2015 r. wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (IPPB2/436-691/14-4/AF), gdzie zostało wskazane, że „Z treści art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że opodatkowaniu nie podlega wniesienie do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje: udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.” W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, wskazać należy, iż rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.