IPPB2/4514-230/16-2/KW1 | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie,
Skutki podatkowe zmiany umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkującej wydaniem nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy, w zamian za aport do Wnioskodawcy akcji spółek kapitałowych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 7 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 25 kwietnia 2016 r. (data wpływu 27 kwietnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkującej wydaniem nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy, w zamian za aport do Wnioskodawcy akcji spółek kapitałowych - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 27 kwietnia 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkującej wydaniem nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy, w zamian za aport do Wnioskodawcy akcji spółek kapitałowych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (Spółka) jest spółką kapitałową (spółką akcyjną). W związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce (pierwszy etap) zakłada się, iż osoby obejmujące akcje w podwyższonym kapitale zakładowym (Wspólnik I i Wspólnik II) wniosą do Spółki udziały w trzech innych spółkach kapitałowych, które będą dawać większość praw głosu w każdej z tych spółek (Wspólnik I w dwóch spółkach, Wspólnik II w jednej). W konsekwencji w zamian za udziały w powyższych trzech spółkach kapitałowych wniesionych do Spółki (Wnioskodawcy) przez Wspólnika I oraz Wspólnika II, które dają bezwzględną większość praw głosu w każdej z tych spółek, Spółka (Wnioskodawca) wyda akcje w podwyższonym kapitale zakładowym pokryte w całości wspomnianymi aportami.

Spółka obecnie nie posiada w ogóle udziałów w żadnej z powyższych trzech spółek. W wyniku aportów, o których mowa powyżej Spółka stanie się udziałowcem w każdej z tych spółek, co więcej będzie od razu udziałowcem większościowym.

Następnie (w drugim etapie), po nabyciu w drodze aportu przez Spółkę (Wnioskodawcę) udziałów w powyższych trzech spółkach, dających bezwzględną większość praw głosu w tych spółkach, planowane jest kolejne podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce, z tym że tym razem akcje zostałyby objęte w zamian za udziały wspólników mniejszościowych w tych trzech spółkach, które również zostałyby wniesione aportem do Spółki (Wnioskodawcy), w wyniku czego Spółka zwiększyłaby ilość udziałów w powyższych trzech spółkach. W konsekwencji Wnioskodawca stałby się jedynym udziałowcem w każdej z powyższych spółek.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wskazał, że podwyższenie kapitału zakładowego w drugim etapie nastąpi dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w pierwszym etapie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy (w pierwszym etapie) poprzez emisję akcji objętych w zamian za udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (w trzech spółkach), które w tych spółkach dadzą Wnioskodawcy bezwzględną większość praw głosu, będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych...
  2. Czy podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w drugim etapie poprzez emisję akcji objętych w zamian za udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (w trzech spółkach), w których Wnioskodawca będzie już posiadał udziały dające Wnioskodawcy bezwzględną większość praw głosu, w wyniku czego Wnioskodawca zwiększy ilość udziałów w tych spółkach, będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych...

Stanowisko Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy rozważana transakcja, zarówno w etapie pierwszym, jak i etapie drugim stanowić będzie transakcję „wymiany udziałów”, o której mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.) w konsekwencji:

  1. podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w pytaniu 1, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
  2. podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w pytaniu 2, również nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko te czynności, które są wymienione enumeratywnie w ustawie z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.) - dalej: ustawa PCC. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC podatkowi podlegają czynności związane z umową spółki, jednocześnie zgodnie z pkt 2 tegoż przepisu podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4, który w analizowanej sprawie nie ma zastosowania. Zgodnie zaś z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC, podstawą opodatkowania przy podwyższeniu kapitału zakładowego będzie wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Wnioskodawca wskazał, że podatnikiem z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego jest spółka, w której dokonano podwyższenia kapitały zakładowego, czyli w analizowanej sprawie Wnioskodawca. Niemniej jednak ustawodawca, w zakresie zmiany umów spółek kapitałowych przewidział możliwość zastosowania zwolnienia.

Na podstawie przepisu art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy PCC, nie podlegają temu podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada większość głosów.

Wykładnia językowa art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o PCC prowadzi do wniosku, że warunkiem wyłączenia z opodatkowania PCC umowy spółki i jej zmian związanych z tzw. transakcją wymiany udziałów jest wniesienie do kapitału zakładowego tej spółki udziałów/akcji dających większość praw głosu w spółce, której udziały/akcje są wnoszone albo kolejnych udziałów akcji, w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada większość głosów.

W konsekwencji umowa spółki nabywającej lub jej zmiana związana z taką transakcją wymiany udziałów/akcji w spółkach, w których spółka nabywająca obejmuje/posiada już większość praw głosu, nie podlega opodatkowaniu PCC.

W przedstawionym stanie faktycznym dochodzi do zmiany umowy Spółki (Wnioskodawcy) w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, z tym że w ramach etapu pierwszego Spółka nabędzie w ramach wymiany udziały w spółkach dające bezwzględną większość praw głosu, a w ramach etapu drugiego Spółka zwiększy ilość udziałów w spółkach, w których już posiada bezwzględną większość praw głosu, co zgodnie z powoływanymi powyżej przepisami prawa stanowi transakcję wymiany udziałów, która nie podlega opodatkowaniu PCC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.