IPPB2/4514-208/15-2/MZ | Interpretacja indywidualna

PCC - w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w następstwie wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej.
IPPB2/4514-208/15-2/MZinterpretacja indywidualna
  1. czynności cywilnoprawne
  2. czynności podlegające opodatkowaniu
  3. obowiązek podatkowy
  4. podatek od czynności cywilnoprawnych
  5. przedmiot opodatkowania
  6. umowa spółki
  7. wkład
  8. zmiana umowy
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Czynności podlegające opodatkowaniu
  2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 19 maja 2015 r. (data wpływu 22 maja 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w następstwie wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 22 maja 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w następstwie wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

E. sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Obecnie jedynym udziałowcem Spółki jest spółka kapitałowa z siedzibą na Cyprze (dalej: Udziałowiec), podlegająca w państwie swojej siedziby nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, tj. opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Udziałowiec jest jednocześnie właścicielem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę w Polsce i podlegającej w Polsce opodatkowaniu od całości osiąganych dochodów (dalej: Spółka zależna). W przyszłości planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce w taki sposób, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostaną objęte przez Udziałowca w zamian za udziały w Spółce zależnej. Wartość udziałów w Spółce zależnej zostanie wyceniona według ich wartości rynkowej. W wyniku tej transakcji (tj. podwyższenia kapitału zakładowego) Spółka stanie się wspólnikiem Spółki zależnej uzyskując jednocześnie bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej (100%). W zamian za udziały w Spółce zależnej Udziałowiec otrzyma udziały w Spółce.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Mając na uwadze przedstawione powyżej zdarzenie przyszłe, w celu wyeliminowania wątpliwości co do stosowania obowiązujących przepisów ustawy o PCC, Wnioskodawca wnosi o udzielenie odpowiedzi na poniższe pytanie:

Czy planowana zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w następstwie wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej będzie podlegać opodatkowaniu PCC...

Zdaniem Wnioskodawcy, zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w następstwie wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC podatkowi podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania PCC. W myśl art. 1 ust. 3 ustawy o PCC w przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Definicja spółki kapitałowej zawarta została w art. 1a pkt 2 ustawy o PCC, zgodnie z którym określenie „spółka kapitałowa” oznacza spółkę z o.o., spółkę akcyjną lub spółkę europejską.

Stosownie do art. 1 ust. 5 pkt 2 powoływanej ustawy umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlegają PCC, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

  1. rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
  2. siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Jednocześnie zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC nie podlegają opodatkowaniu PCC umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

  • przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
  • udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika, że objęcie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny wnoszony do tej spółki, w wyniku którego dochodzi do podwyższenia kapitału w spółce kapitałowej, co do zasady, podlega opodatkowaniu PCC. Jednocześnie, w art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC przewidziany został wyjątek od powyższej zasady, zgodnie z którym transakcja wymiany udziałów (akcji) nie podlega PCC pod warunkiem, że w zamian za udziały spółki kapitałowej wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej dające w niej większość głosów lub kolejne udziały - w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Spółki zostaną wniesione przez Udziałowca udziały w Spółce zależnej dające Spółce bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, w przypadku zmiany umowy Spółki związanej z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zostaną spełnione wskazane powyżej warunki do zastosowania wyłączenia z opodatkowania PCC, tj.:

  • Spółka nabędzie od Udziałowca udziały Spółki zależnej (będącej spółką kapitałową) oraz w zamian za te udziały przekaże udziałowcowi własne udziały,
  • w wyniku transakcji wymiany udziałów Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej, której udziały nabędzie.

Jednocześnie Spółka pragnie wskazać, że stanowisko, zgodnie z którym zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego przy transakcji wymiany udziałów nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC znajduje swoje potwierdzenie na gruncie wydawanych interpretacji przepisów prawa podatkowego, czego przykładem są m.in.:

  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 7 sierpnia 2014 r. (sygn. IPPB2/436-254/14-7/AF), zgodnie z którą: „(...) transakcja wymiany udziałów polegająca na wniesieniu przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Cypryjskiej do Spółki Kapitałowej w zamian za objęcie udziałów Spółki Kapitałowej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych”;
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2014 r. (sygn. ITPB2/436-97/14/TJ), w której stwierdzono: „Z uwagi na tak przedstawione okoliczności stwierdzić należy, że w omawianej sprawie wystąpiły przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zmiana umowy spółki - Wnioskodawcy – związana z wniesieniem jako aportu udziałów w innej spółce kapitałowej (Spółce Zbywanej – cypryjskiej spółce kapitałowej, odpowiedniku polskiej spółki z o.o.), dających w niej większość głosów, w zamian za udziały w spółce z o.o. - Wnioskodawcy, nosi znamiona działań restrukturyzacyjnych, o których mowa w Dyrektywie Rady Nr 2008/7/WE, wyłączonych z opodatkowania na podstawie powołanego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, planowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie powodować powstania obowiązku podatkowego w PCC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do argumentacji Wnioskodawcy opartej na treści wskazanych interpretacji w uzasadnieniu własnego stanowiska, należy stwierdzić, iż interpretacje te co do zasady wiążą w sprawach, w których zostały wydane i nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.