IPPB2/4514-19/15-2/MZ | Interpretacja indywidualna

Potwierdzono prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w trybie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, że transakcja wymiany udziałów polegająca na wniesieniu przez Udziałowca udziałów innej spółki kapitałowej do Spółki w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
IPPB2/4514-19/15-2/MZinterpretacja indywidualna
  1. czynności cywilnoprawne
  2. obowiązek podatkowy
  3. podatek od czynności cywilnoprawnych
  4. podstawa opodatkowania
  5. umowa spółki
  6. wyłączenie
  7. zmiana umowy
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Czynności podlegające opodatkowaniu
  2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 26 stycznia 2015 r. (data wpływu 30 stycznia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia udziałów spółki kapitałowej do Spółki w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 30 stycznia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia udziałów spółki kapitałowej do Spółki w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., w której udziałowcem jest polska spółka akcyjna (dalej: „Udziałowiec”). Spółka prowadzi działalność gospodarczą w przedmiocie szeroko pojętych usług związanych z doradztwem, zarządzaniem oraz nieruchomościami.

Zgodnie z planowanym scenariuszem restrukturyzacji biznesowej i prawnej Udziałowiec rozważa przeprowadzenie transakcji wymiany udziałów (na moment jej dokonania Udziałowiec będzie w posiadaniu 100% udziałów w Spółce).

Przedmiotowa transakcja będzie polegać na wniesieniu przez Udziałowca wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci 100% udziałów innej polskiej spółki kapitałowej do Spółki w zamian za jej udziały, na skutek czego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Wartość nominalna udziałów wydanych w zamian za aport będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów otrzymanych aportem. W wyniku przeprowadzenia transakcji wymiany udziałów, Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce kapitałowej, której udziały otrzyma w drodze aportu dokonanego przez Udziałowca.

W związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym Spółka powzięła następującą wątpliwość:

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym transakcja wymiany udziałów polegająca na wniesieniu przez Udziałowca udziałów innej spółki kapitałowej do Spółki w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym transakcja wymiany udziałów polegająca na wniesieniu przez Udziałowca udziałów innej spółki kapitałowej do Spółki w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie

W opinii Wnioskodawcy czynność wniesienia wkładu niepieniężnego nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności objętych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) zawartym w art. 1 ustawy o PCC, w związku z czym nie podlega ona opodatkowaniu tym podatkiem. Spółka pragnie jednocześnie zauważyć, że czynność wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów spółki kapitałowej jest czynnością wtórną do faktu zwiększenia majątku Spółki i jest konsekwencją zawarcia lub zmiany umowy Spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania PCC, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC w przypadku umowy spółki kapitałowej za jej zmianę uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Zgodnie z tym przepisem zwiększenie majątku może nastąpić zarówno w formie pieniężnej, jak i w formie niepieniężnej. Przepisy ustawy o PCC nie przesądzają o formie dokonania takiego zwiększenia.

Definicja spółki kapitałowej zawarta została w art. 1a pkt 2 ustawy o PCC, zgodnie z którą użyte w ustawie określenie „spółka kapitałowa” oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną i spółkę europejską.

Stosownie do art. 1 ust. 5 pkt 2 ustawy o PCC, umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

  1. rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
  2. siedziba tej spółki - jeżeli rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że niezależnie od powyższego, w ustawie o PCC przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania PCC. Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

  1. przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
  2. udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

W związku z powyższym Spółka podkreśla, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka przyjmie od Udziałowca aport w postaci udziałów spółki kapitałowej, w zamian za wydanie swoich własnych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym na rzecz Udziałowca. Na skutek opisanej transakcji Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce kapitałowej.

W konsekwencji w opinii Spółki, w niniejszej sprawie transakcja wymiany udziałów polegająca na wniesieniu przez Udziałowca udziałów spółki kapitałowej do Spółki w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale Spółki nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC.

Stanowisko Spółki przedstawione w niniejszym wniosku znajduje potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych w zbliżonych stanach faktycznych. Tytułem przykładu, Spółka wskazuje na interpretację podatkową Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 7 sierpnia 2014 r. (znak IPPB2/436-254/14-7/AF), zgodnie z którą: „(...) transakcja wymiany udziałów polegająca na wniesieniu przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Cypryjskiej do Spółki Kapitałowej w zamian za objęcie udziałów Spółki Kapitałowej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podobne stanowisko zostało wyrażone przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji podatkowej z dnia 27 czerwca 2014 r. (znak ITPB2/436-97/14/TJ), w której zauważono: „Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że do Wnioskodawcy - Sp. z o. o. - wniesiony został wkład niepieniężny w postaci udziałów cypryjskiej spółki kapitałowej, będącej odpowiednikiem polskiej spółki z o. o. - Spółki Zbywanej - w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy. W następstwie opisanej czynności Wnioskodawca otrzymał bezwzględną większość praw glosa w Spółce Zbywanej. Z uwagi na tak przedstawione okoliczności stwierdzić należy, że w omawianej sprawie wystąpiły przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zmiana umowy spółki - Wnioskodawcy - związana z wniesieniem jako aportu udziałów w innej spółce kapitałowej (Spółce Zbywanej - cypryjskiej spółce kapitałowej, odpowiedniku polskiej spółki z o.o.), dających w niej większość głosów, w zamian za udziały w spółce z o.o. - Wnioskodawcy, nosi znamiona działań restrukturyzacyjnych. o których mowa w Dyrektywie Rady Nr 2008/7/WE. wyłączonych z opodatkowania na podstawie powołanego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W tym stanie sprawy Spółka wnosi o potwierdzenie jej stanowiska przedstawionego powyżej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej, indywidualnej sprawy, podatnika w określonym stanie faktycznym i w tej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.