ILPB2/4514-1-16/15-2/MK | Interpretacja indywidualna

Podatek od czynności cywilnoprawnych w zakresie wymiany udziałów .
ILPB2/4514-1-16/15-2/MKinterpretacja indywidualna
  1. podatek od czynności cywilnoprawnych
  2. spółka kapitałowa
  3. wymiana udziałów
  4. zmiana umowy
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 28 stycznia 2015 r. (data wpływu 30 stycznia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie wymiany udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 30 stycznia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mająca siedzibę na terytorium Polski (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) i podlegającą nieograniczonemu opodatkowaniu w Polsce.

Obecnie wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne (dalej: Udziałowcy), podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, które posiadają po 50% udziałów w Spółce.

Udziałowcy są także właścicielem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę Polsce podlegającej w Polsce opodatkowaniu od całości uzyskiwanych przychodów („Spółka zależna”).

W przyszłości planowane jest podniesienie kapitału zakładowego w Spółce w taki sposób, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostaną objęte przez Udziałowców w zamian za udziały w Spółki zależnej. Wartość udziałów w Spółce zależnej zostanie wyceniona według ich wartości rynkowej.

W wyniku tej transakcji (tj. podwyższenia kapitału zakładowego) Spółka stanie się wspólnikiem Spółki zależnej uzyskując jednocześnie bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej. W zamian za udziały w Spółce zależnej Udziałowcy otrzymają udziały w Spółce.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy planowana zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.; dalej: ustawa o PCC)...

Zdaniem Wnioskodawcy, zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC podatkowi podlegają m.in umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania PCC.

Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC nie podlegają opodatkowaniu PCC umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

  • przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
  • udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika, że objęcie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny wnoszony do tej spółki, w wyniku którego dochodzi do podwyższenia kapitału w spółce kapitałowej, co do zasady, podlega opodatkowaniu PCC. Jednocześnie w art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC przewidziany został wyjątek od powyższej zasady, zgodnie z którym transakcja wymiany udziałów (akcji) nie podlega PCC pod warunkiem, że w zamian za udziały spółki kapitałowej wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej dające w niej większość głosów lub kolejne udziały - w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego w ramach planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Spółki zostaną wniesione przez Udziałowców udziały w Spółce zależnej dające Spółce bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, w przypadku zmiany umowy Spółki związanej z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zostaną spełnione wskazane powyżej warunki zastosowania wyłączenia z opodatkowania PCC tj.

  • Spółka nabędzie od udziałowców Spółki zależnej udziały Spółki zależnej oraz w zamian za te udziały przekaże Udziałowcom własne udziały,
  • w wyniku transakcji wymiany udziałów, Spółka uzyska bezwzględna większość praw głosu w Spółce zależnej, której udziały nabędzie.

Jednocześnie Spółka pragnie wskazać, że stanowisko zgodnie z którym zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego przy transakcji wymiany udziałów nie będzie podlegała opodatkowani PCC znajduje swoje potwierdzenie na gruncie wydawanych indywidualnych interpretacji prawa podatkowego, czego przykładem są:

  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 7 sierpnia 2014 r. nr IPPB2/436-254/14-7/AF,
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 27 czerwca 2014 r. nr ITPB2/436-97/14/TJ,
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 25 czerwca 2014 r. nr ILPB2/436-95/14-3/MK,
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 2 maja 2014 r. nr ILPB2/436-39/14-2/MK.

Reasumując: planowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie powodować powstania obowiązku podatkowego w PCC po stronie Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Końcowo, odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że nie są one wiążące dla tutejszego organu. Interpretacja organu podatkowego dotyczy tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, osadzonej w określonym stanie faktycznym. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią źródła prawa.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.