IBPB-2-1/4514-507/15/MK | Interpretacja indywidualna

Jakie są skutki podatkowe wniesienia aportem udziałów w spółce z o.o. do innej spółki kapitałowej?
IBPB-2-1/4514-507/15/MKinterpretacja indywidualna
  1. czynności cywilnoprawne
  2. podatek od czynności cywilnoprawnych
  3. wymiana udziałów
  4. zamiana
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Czynności podlegające opodatkowaniu

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 4 grudnia 2015 r. (data wpływu do Biura – 8 grudnia 2015 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem udziałów w spółce z o.o. do innej spółki kapitałowej – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 8 grudnia 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem udziałów w spółce z o.o. do innej spółki kapitałowej.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W wyniku opisanego poniżej nabycia udziałów, Wnioskodawca, w chwili rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako: „KRS”), zostanie udziałowcem innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako: „Spółka kapitałowa”).

Wnioskodawca objął udziały w Spółce kapitałowej w drodze wniesienia przez jednego z dotychczasowych wspólników Spółki kapitałowej, będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Udziałowiec 1”), wkładu niepieniężnego w postaci wszystkich posiadanych przez niego udziałów w Spółce kapitałowej, w ilości, która zapewniła Wnioskodawcy bezwzględną większość praw głosu w Spółce kapitałowej.

Transakcja przeprowadzona została w następstwie podjęcia przez wspólników Spółki jednomyślnej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki oraz o pokryciu podwyższenia kapitału w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki kapitałowej posiadanych przez Udziałowca 1 (dysponującego samodzielnie większością praw głosu w Spółce kapitałowej) oraz dwóch innych wspólników Spółki kapitałowej będących osobami fizycznymi (dalej jako: „Udziałowiec 2” oraz „Udziałowiec 3”, dalej łącznie z Udziałowcem 1 jako: „Udziałowcy”), nieposiadających samodzielnie większości praw głosu w Spółce kapitałowej.

W wykonaniu tej samej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w dniu następującym po dniu dokonania transakcji aportu udziałów w Spółce kapitałowej przez Udziałowca 1 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy zostały objęte przez Udziałowca 2 oraz Udziałowca 3 poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci wszystkich posiadanych przez nich udziałów w Spółce kapitałowej. W wyniku dokonanej transakcji, Wnioskodawca, który posiadał już większość udziałów w Spółce kapitałowej, zwiększył ilość posiadanych udziałów.

W konsekwencji, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce i wniesienia aportem udziałów w Spółce kapitałowej, Wnioskodawca, z chwilą rejestracji odpowiednich zmian w KRS, uzyska bezwzględną większość głosów w Spółce kapitałowej, przy czym należy ponownie podkreślić, że już z chwilą wniesienia udziałów przez Udziałowca 1, Wnioskodawcy zapewniona została większość głosów w Spółce kapitałowej.

Na moment złożenia niniejszego wniosku właściwe zmiany w KRS, w tym podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce, nie zostały zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy transakcje aportu udziałów w Spółce kapitałowej powinny podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcje aportu udziałów w Spółce kapitałowej, w wyniku których Spółka (i) uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce kapitałowej albo (ii) posiadając bezwzględną większość praw głosu w Spółce kapitałowej, zwiększy ilość posiadanych w niej udziałów, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca powołał treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 626, ze zm.), zgodnie z którymi podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stosownie natomiast do art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Definicja spółki kapitałowej została zawarta w art. la pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którą użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną i spółkę europejską.

Stosownie do art. 1 ust. 5 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej znajduje się:

  1. rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
  2. siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Jak wynika z powyższych regulacji, zasadą jest, iż objęcie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny wnoszony do tej spółki, w wyniku którego dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej, traktowane jest na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki podlegająca opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niemniej jednak, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do stanu faktycznego opisanego we wniosku zastosowanie powinien znaleźć art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Powyższy przepis stanowi implementację dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz.Urz. UE L 46 z dnia 21 lutego 2008 r.; dalej jako: „Dyrektywa”). W myśl art. 4 ust. 1 lit. b) Dyrektywy, „następujących działań restrukturyzacyjnych nie uważa się za wkłady kapitałowe: przejęcie przez spółkę kapitałową, która jest w trakcie tworzenia lub już istnieje, udziałów dających większość głosów w innej spółce kapitałowej, pod warunkiem że rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące kapitał tej pierwszej spółki. W przypadku gdy większość praw głosu uzyskuje się za pomocą co najmniej dwóch operacji, za działania restrukturyzacyjne uznaje się wyłącznie operację, w której uzyskano większość praw głosu, i wszelkie kolejne operacje.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego Wnioskodawca uzyskał bezwzględną większość praw głosów w Spółce kapitałowej w ramach jednej operacji, a mianowicie w drodze wniesienia przez Udziałowca 1 wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce kapitałowej na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy (w wykonaniu jednomyślnej uchwały wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy). Objęcie przez Wnioskodawcę dodatkowych udziałów w Spółce kapitałowej w drodze wniesienia ich wkładem niepieniężnym przez Udziałowca 2 i Udziałowca 3 (w wykonaniu tej samej uchwały wspólników Spółki o podwyższeniu jej kapitału zakładowego) stanowiło kolejną operację, o której mowa w zacytowanym powyżej postanowieniu Dyrektywy.

W przepisie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziany został zatem wyjątek od zasady opodatkowania zmiany umowy spółki, zgodnie z którym podwyższenie kapitału zakładowego w spółce kapitałowej nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, pod warunkiem, że spółka otrzyma w zamian za wyemitowanie udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym udziały (akcje) innej spółki kapitałowej, uzyskując w niej większość praw głosu.

Odnosząc powyższe do opisu stanu faktycznego przedstawionego w niniejszym wniosku, uzasadnionym jest twierdzenie, że w związku z transakcjami wymiany udziałów, w których uczestniczyła Spółka oraz Udziałowcy, wskazane powyżej warunki wyłączające opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych transakcji wymiany udziałów zostaną spełnione, w szczególności:

  1. Spółka nabyła od Udziałowców Spółki kapitałowej udziały Spółki kapitałowej oraz w zamian za te udziały przekazała Udziałowcom własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym;
  2. w wyniku transakcji wymiany udziałów z Udziałowcem 1, Spółce zapewniona została bezwzględna większość praw głosu w Spółce kapitałowej,
  3. w wyniku transakcji wymiany udziałów z Udziałowcem 2 oraz Udziałowcem 3, Spółka, posiadając już większość praw głosu w Spółce kapitałowej, zwiększyła ilość posiadanych udziałów i związanych z nimi praw głosu w Spółce kapitałowej.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wymiana udziałów pomiędzy Spółką oraz Udziałowcem 1, w wyniku której Wnioskodawcy zapewniona została bezwzględna większość głosów w Spółce kapitałowej, pozostanie neutralna na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Kolejna transakcja aportu udziałów w Spółce kapitałowej do Spółki także nie powinna powodować powstania obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Transakcja ta miała bowiem miejsce w okolicznościach, w których Wnioskodawca posiadając już większość głosów w Spółce kapitałowej – zwiększył ilość posiadanych udziałów i związanych z nimi praw głosu w Spółce kapitałowej.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transakcje aportu udziałów w Spółce kapitałowej opisane w przedstawionym stanie faktycznym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na poparcie stanowiska Wnioskodawca przywołał szereg interpretacji indywidualnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej w związku z art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 10 września 2015 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U., poz. 1649) interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 odstąpiono od oceny prawnej stanowiska Wnioskodawcy.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych należy stwierdzić, że interpretacje te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie – w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.