IBPB-2-1/4514-10/16/MD | Interpretacja indywidualna

Przekształcenie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych, w sprawie nie znajdzie zastosowania zwolnienie z art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy, ponieważ przekształcenie nie jest czynnością w sprawach zdrowia.
IBPB-2-1/4514-10/16/MDinterpretacja indywidualna
  1. czynności cywilnoprawne
  2. opodatkowanie
  3. podatek od czynności cywilnoprawnych
  4. przekształcanie
  5. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  6. szpital
  7. wyłączenie
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 22 grudnia 2015 r. (data wpływu do Organu – 28 grudnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 grudnia 2015 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sp. z o.o.), powstał z przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (dalej jako SPZOZ) dokonanego w oparciu o art. 69 w zw. z art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. z 2015 r., poz. 618, ze zm.). Przekształcenie nastąpiło w oparciu o akt przekształcenia z dnia 30 listopada 2015 r., sporządzony w formie aktu notarialnego. 100% udziałów w Sp. z o.o. posiada jednostka samorządu terytorialnego. Zgodnie z art. 80 ust. 4 ww. ustawy Sp. z o.o. wstąpiła z dniem przekształcenia we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego SPZOZ. Sp. z o.o. realizuje, tak jak SPZOZ, zadania publiczne, polegające przede wszystkim na ochronie zdrowia (ok. 97% przychodu), zaś pozostałe ok. 3% stanowić będzie przychód z działalności pozaleczniczej (np. wynajem powierzchni).

Dnia 25 listopada 2015 r. Wnioskodawca, działając jeszcze jako SPZOZ, uiścił za pośrednictwem płatnika – notariusza – kwotę 89.945,00 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z aktem notarialnym – aktem przekształcenia SPZOZ w Sp. z o.o., którego elementem jest akt założycielski Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Sp. z o.o. wynosi 18.000.000,00 zł.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy akt założycielski ustanowiony w akcie przekształcenia SPZOZ w Sp. z o.o., które miało miejsce 30 listopada 2015 r. w oparciu o przepisy ustawy o działalności leczniczej, jest czynnością prawną w sprawach zdrowia, o której mowa w art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i wobec tego nie podlega opodatkowaniu ww. podatkiem...

Zdaniem Wnioskodawcy, akt założycielski ustanowiony w akcie przekształcenia SPZOZ w Sp. z o.o. w oparciu o art. 69 w zw. z art. 75 pkt 2 ustawy o działalności leczniczej, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z uwagi na wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Co do zasady umowa spółki (w tym akt założycielski) podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W niniejszej sprawie jednak akt założycielski jest elementem aktu przekształcenia zdefiniowanym w art. 78 ust. 1 pkt 1 ustawy o działalności leczniczej. Tym samym akt założycielski Sp. z o.o. powstałej z przekształcenia SPZOZ w oparciu o przepisy ustawy o działalności leczniczej nie podlega opodatkowaniu ww. podatkiem, albowiem jest czynnością z zakresu zdrowia.

Zauważyć należy, iż podmiotem, który dokonał przekształcenia, jest organ wykonawczy samorządu województwa, zaś jednostka samorządu terytorialnego posiada 100% udziałów w Sp. z o.o. Celem utworzenia Sp. z o.o. przez jednostkę samorządu terytorialnego było wyłącznie kontynuowanie udzielania świadczeń zdrowotnych przez Sp. z o.o. Akt założycielski Sp. z o.o. powstałej z przekształcenia SPZOZ w oparciu o ustawę o działalności leczniczej pozostaje w bezpośrednim związku z czynnościami w sprawach zdrowia. Czynności cywilnoprawne w sprawach zdrowia nie podlegają zaś opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na tle przedstawionego stanu faktycznego stwierdzam co następuje:

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 223), podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie stosuje się odpowiednio m.in. do aktów założycielskich spółek.

Stosownie do art. 1a pkt 2 cyt. ustawy użyte w tej ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych spółkach – na spółce.

Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) cyt. ustawy stanowi – przy zawarciu umowy – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.

Stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.

Stosownie jednak do art. 2 pkt 1 lit. f) ww. ustawy, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne w sprawach nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej oraz zdrowia. Ponieważ użyte w art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych pojęcie „w sprawach zdrowia” ma charakter ogólny należy przyjąć, że dotyczy ono czynności cywilnoprawnych z zakresu spraw regulowanych w odrębnych przepisach, a odnoszących się do kwestii wymienionych w art. 2 pkt 1 lit. f) powołanej ustawy, w tym m.in. z zakresu zdrowia.

Przepisy takie znajdują się m.in. w ustawie z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. z 2015 r., poz. 618). Z art. 2 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy wynika, że szpitalem jest przedsiębiorstwo podmiotu leczniczego, w którym podmiot ten wykonuje działalność leczniczą w rodzaju świadczenia szpitalne, natomiast zgodnie z definicją zawartą w pkt 8 tego przepisu przedsiębiorstwo to zespół składników majątkowych, za pomocą którego podmiot leczniczy wykonuje określony rodzaj działalności leczniczej.

Art. 3 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o działalności leczniczej stanowi, natomiast, że działalność lecznicza polega na udzielaniu świadczeń zdrowotnych, jak również, co wynika z ust. 2 tego przepisu może polegać na promocji zdrowia oraz realizacji zadań dydaktycznych i badawczych w powiązaniu z udzielaniem świadczeń zdrowotnych i promocją zdrowia, w tym wdrażaniem nowych technologii medycznych oraz metod leczenia.

Tryb i zasady przekształcenia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową, zgodnie z art. 69, określają art. 70-82 ustawy o działalności leczniczej.

W myśl art. 77 ustawy, organ dokonujący przekształcenia sporządza akt przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę, o której mowa w art. 69, zwany dalej „aktem przekształcenia”. Akt przekształcenia zawiera: akt założycielski spółki, imiona i nazwiska członków organów spółki pierwszej kadencji oraz pierwszy regulamin organizacyjny – art. 78 ust. 1 ustawy. Na podstawie art. 79 ust. 1 ustawy akt przekształcenia zastępuje czynności określone w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.), poprzedzające złożenie wniosku o wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców. Ustęp 2 przywołanego artykułu stanowi, że niezwłocznie po sporządzeniu aktu przekształcenia zarząd spółki kapitałowej składa wniosek o wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców, a po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców - wniosek o zmianę wpisu w rejestrze podmiotów wykonujących działalność leczniczą, o którym mowa w art. 100.

Dniem przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę, o której mowa w art. 69, jest dzień wpisania tej spółki do rejestru przedsiębiorców. Z dniem przekształcenia następuje wykreślenie, z urzędu, samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej z Krajowego Rejestru Sądowego – art. 80 ust. 1-2.

W przypadku przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową na zasadach określonych w art. 69 i następnych ustawy o działalności leczniczej, czynność ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przesądza o tym treść art. 78 tej ustawy, zgodnie z którym akt przekształcenia zawiera m.in. akt założycielski spółki. Stosownie natomiast do przepisu art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie stosuje się odpowiednio m.in. do aktów założycielskich spółek.

Mając powyższe na uwadze należy więc stwierdzić, że brak jest uzasadnienia, aby uznać, że sporządzenie aktu założycielskiego spółki – nawet jeśli jest związany z przekształceniem samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową, która będzie prowadziła działalność leczniczą – jest czynnością dokonywaną w sprawach zdrowia i znajdzie wobec niego zastosowanie wyłączenie od podatku, określone w art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wskazana czynność to przecież założenie spółki, powstałej w wyniku przekształcenia, a nie czynność cywilnoprawna w sprawach zdrowia.

Dodatkowo należy zauważyć, że spółka z o.o. jest spółką kapitałową, nie tylko z rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ale przed wszystkim w rozumieniu dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z 21.02.2008, str. 11). W konsekwencji czego, do opodatkowania umowy tej spółki mają zastosowanie zasady opodatkowania wynikające z przepisów tej dyrektywy, a te także nie przewidują wyłączenia od opodatkowania podatkiem kapitałowym czynności opisanej we wniosku.

Powyższe oznacza, że w przedmiotowej sprawie stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.