0111-KDIB2-2.4014.179.2018.4.MZ | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
Czy cesja wierzytelności Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 800 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej twierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z 10 września 2018 r. (data wpływu 19 września 2018 r.), uzupełnionym 31 października 2018 r. i 29 listopada 2018 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych cesji wierzytelności z tytułu umowy leasingu –jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 19 września 2018 r. wpłynął do Organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych cesji wierzytelności z tytułu umowy leasingu. Wniosek uzupełniono 31 października 2018 r.

W związku z brakami formalnymi stwierdzonymi we wniosku, pismem z 9 listopada 2018 r. Znak: 0114-KDIP1-2.4012.594.2018.2.IG, 0111-KDIB2-2.4014.179.2018.3.MZ wezwano Zainteresowanego będącego stroną postępowania do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 29 listopada 2018 r.

We wniosku złożonym przez:

  • Zainteresowanego będącego stroną postępowania: T. N.V.;
  • Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: T. Sp. z o.o.

przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

T. N.V. (dalej także jako: Zainteresowany będący stroną postępowania lub Przejmujący) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Belgii, zarejestrowaną na potrzeby podatku od wartości dodanej w Belgii oraz nieposiadającą stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce.

T. Sp. z o.o. (dalej także jako: Zainteresowany niebędący stroną postępowania lub Finansujący) jest spółką posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowaną na potrzeby VAT w Polsce.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania zamierza zawrzeć umowę leasingu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: Umowa leasingu), na mocy której zostanie on leasingodawcą, leasingobiorcą zaś zostanie inna spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Korzystający). Zgodnie z postanowieniami zawartymi w Umowie leasingu, Korzystający będzie zobowiązany do regulowania zobowiązań wynikających z tej umowy (dalej: Wierzytelności) w sposób bezgotówkowy, dokonując przelewów na rachunek bankowy Finansującego prowadzony w banku mającym siedzibę za granicą.

Jednocześnie Zainteresowany będący stroną postępowania i Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej łącznie jako: Zainteresowani) rozważają zawarcie umowy, na podstawie której dojdzie do cesji wszystkich lub niektórych Wierzytelności z tytułu Umowy leasingu (dalej: Umowa cesji).

Na skutek cesji Wierzytelności, Zainteresowany będący stroną postępowania będzie zobowiązany do zapłaty Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania kwoty określonej w Umowie cesji, równej wartości rynkowej niewymagalnych na moment dokonania cesji Wierzytelności przeniesionych na Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Wartość rynkowa Wierzytelności na moment ich przelewu będzie niższa niż wartość nominalna Wierzytelności. Różnica będzie wynikać z faktu, że Zainteresowany będący stroną postępowania przejmie na siebie ryzyko ewentualnej niewypłacalności Korzystającego oraz obowiązki administracyjne związane z egzekwowaniem płatności. Dodatkowo Zainteresowani uwzględnią w wycenie fakt, że cedowane wierzytelności na moment cesji nie będą jeszcze wymagalne, tj. będą to wierzytelności, których termin spłaty jeszcze nie nastąpił. Zawierając Umowę cesji Zainteresowany niebędący stroną postępowania otrzyma do swojej dyspozycji środki pieniężne jednorazowo i odpowiednio wcześniej, niż otrzymałby zgodnie z harmonogramem płatności w Umowie leasingu.

Umowa cesji zostanie zawarta na terytorium Belgii oraz będzie stanowić, że Korzystający będzie zobowiązany do zapłaty zobowiązania pieniężnego w postaci opłat leasingowych na rzecz Przejmującego (wierzyciela) – w formie bezgotówkowej, bezpośrednio na rachunek bankowy Przejmującego prowadzony w banku mającym siedzibę za granicą. Co więcej, miejsce spełnienia świadczenia będzie oznaczone w Umowie cesji jako siedziba banku Przejmującego – banku będącego spółką prawa obcego i mającego siedzibę i zarząd za granicą.

Zawarta Umowa cesji wierzytelności z tytułu opłat leasingowych pozostanie bez wpływu na dotychczasową Umowę leasingu, w szczególności nie dojdzie do zmiany jej treści oraz zmian podmiotowych. Zmianie ulegnie jedynie podmiot, na rzecz którego Korzystający będzie dokonywał wpłat z tytułu Umowy leasingu.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, co następuje:

Opisana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego umowa cesji wierzytelności będzie stanowiła umowę sprzedaży w rozumieniu art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1025).

Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego, świadczenie pieniężne generalnie podlega wykonaniu w miejscu siedziby wierzyciela (siedziby jego przedsiębiorstwa). Zasada ta znajduje zastosowanie, jeżeli strony nie umówią się inaczej, bowiem żaden z obowiązujących przepisów nie uważa postanowień o miejscu wykonania świadczenia za przepis bezwzględnie obowiązujący.

Zgodnie natomiast z zawartą umową leasingu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa, świadczenie ma zostać spełnione na rachunek bankowy leasingodawcy w banku mającym siedzibę poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej. Jednocześnie, przedmiotowa umowa nie będzie zawierała innych postanowień umownych dotyczących miejsca wykonywania tych praw. W konsekwencji, z perspektywy prawa cywilnego świadczenia pieniężne wynikające z umowy leasingu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa będą wykonywane w miejscu/kraju w którym prowadzony jest rachunek bankowy finansującego, czyli jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego – za granicą.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie (oznaczone we wniosku nr 3):

Czy cesja Wierzytelności Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Zainteresowanych, umowa sprzedaży wierzytelności, na podstawie której Zainteresowany będący stroną postępowania nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania wierzytelności z tytułu Umowy leasingu, nie powinna zostać objęta zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, w związku ze sprzedażą Wierzytelności na Zainteresowanym będącym stroną postępowania jako nabywcy nie będzie ciążył obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC opodatkowaniu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

  • umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
  • umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
  • umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
  • umowy dożywocia,
  • umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
  • ustanowienie hipoteki,
  • ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
  • umowy depozytu nieprawidłowego,
  • umowy spółki.

PCC podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o PCC).

Katalog czynności i zdarzeń podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 1 ust. 1 ustawy o PCC stanowi zestawienie zamknięte. Art. 1 ust. 1 ustawy o PCC należy interpretować ściśle, wszelka bowiem jego interpretacja rozszerzająca mogłaby doprowadzić do zwiększenia zakresu obciążeń podatkowych podatników, co jest niedopuszczalne w kontekście naczelnych zasad prawa podatkowego. Obowiązek podatkowy powstaje więc jedynie w przypadku, gdy dana czynność cywilnoprawna jest enumeratywnie w ustawie o PCC wskazana. Czynności i zdarzenia niewskazane wprost w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC nie podlegają podatkowi.

Art. 1 ust. 1 ustawy o PCC należy interpretować z uwzględnieniem przepisów Kodeksu cywilnego. Kodeks cywilny reguluje bowiem stosunki cywilnoprawne, natomiast przedmiotem opodatkowania są czynności cywilnoprawne. Jeżeli więc dana czynność cywilnoprawna zdefiniowana jest w Kodeksie cywilnym, wskazane jest zachowanie tożsamości terminologicznej tych samych pojęć. Jednocześnie o kwalifikacji określonej czynności cywilnoprawnej, a w konsekwencji o jej opodatkowaniu na gruncie ustawy o PCC decyduje treść czynności (elementy przedmiotowo istotne zdefiniowane w Kodeksie cywilnym), a nie jej nazwa. Każdorazowo należy więc dokonać oceny rzeczywistych praw i obowiązków stron dokonujących danej czynności. To one bowiem decydują o kwalifikacji czynności pod względem prawnym. Nazwa danej umowy ma znaczenie drugorzędne.

Zgodnie z art. 510 Kodeksu cywilnego przelew wierzytelności może przyjąć formę umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności. W przypadku Umowy, mając również na uwadze, że w ramach cesji Wierzytelności Przejmujący otrzyma wynagrodzenie w postaci dyskonta, dojdzie do sprzedaży. Sprzedaż podlega opodatkowaniu PCC, jeśli jej przedmiotem są rzeczy lub prawa majątkowe.

Na podstawie art. 45 Kodeksu cywilnego rzeczami są jedynie przedmioty materialne. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez doktrynę, rzeczy to części przyrody w stanie pierwotnym lub przetworzonym, wyodrębnione spośród innych (naturalnie lub sztucznie) w sposób umożliwiający samoistne traktowanie w stosunkach społeczno-gospodarczych, wyrażonych przez prawo rzeczowe, zobowiązaniowe i inne (J. Katner, [w:] System prawa prywatnego, t. 1: Prawo cywilne - część ogólna, M. Safjan (red.), wyd. 1, Warszawa 2007, s. 1179). Rzeczy obejmują nieruchomości oraz ruchomości.

Prawa majątkowe nie zostały zdefiniowane ani na gruncie prawa cywilnego ani prawa podatkowego. W doktrynie powszechnie przyjmuje się jednak, że prawa majątkowe to przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą. Prawa majątkowe realizują interes ekonomiczny uprawnionego, składają się na jego majątek, mając tym samym określony wymiar pieniężny. Zbywalne prawa majątkowe to w szczególności:

  • prawo własności,
  • prawo użytkowania wieczystego,
  • ograniczone prawa rzeczowe: użytkowanie, służebność gruntowa i osobista, zastaw, zastaw rejestrowy, hipoteka, spółdzielcze prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,
  • wierzytelności,
  • prawa na dobrach niematerialnych (prawo własności intelektualnej).

Tym samym w świetle powyższych rozważań, w analizowanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do sprzedaży prawa majątkowego, która na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC może podlegać opodatkowaniu.

Niemniej jednak, jak wynika z art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne, w tym sprzedaż prawa majątkowego, podlegają podatkowi jedynie wtedy, jeżeli ich przedmiotem są:

  1. rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zainteresowani wskazują, że miejsce wykonywania praw majątkowych nie zostało zdefiniowane w ustawie o PCC, ani żadnej innej ustawie prawa podatkowego. Pojęcie to występuje jednak w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego, świadczenie pieniężne generalnie podlega wykonaniu w miejscu siedziby wierzyciela (siedziby jego przedsiębiorstwa). Zasada ta znajduje zastosowanie, jeżeli strony nie umówiły się inaczej, bowiem żaden z obowiązujących przepisów nie uważa postanowień o miejscu wykonania świadczenia za przepis bezwzględnie obowiązujący, a zatem wola stron odgrywa fundamentalne znaczenie w tym zakresie.

W kontekście powyższego Zainteresowani wskazują, że w chwili dokonania czynności cywilnoprawnej (a jednocześnie w chwili powstania hipotetycznego obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o PCC), jaką jest zawarcie umowy o cesji wierzytelności, miejscem wykonania praw majątkowych nie jest Polska, tylko kraj, w którym znajduje się siedziba banku prowadzącego rachunek bankowy wskazany przez Finansującego w Umowie leasingu. Co więcej, na podstawie Umowy cesji, Korzystający będzie zobowiązany do spłaty zobowiązania pieniężnego w postaci opłat leasingowych na rzecz Przejmującego (wierzyciela) – w formie bezgotówkowej, bezpośrednio na rachunek bankowy Przejmującego prowadzony w banku mającym siedzibę za granicą. Ponadto miejsce spełnienia świadczenia będzie oznaczone w Umowie cesji jako siedziba banku Przejmującego – banku będącego spółką prawa obcego i mającego siedzibę i zarząd za granicą. Oznacza to, że prawa majątkowe w postaci wierzytelności z tytułu Umowy leasingu będą wykonywane za granicą.

W świetle powyższych przepisów, jeżeli przedmiotem czynności cywilnoprawnej są prawa majątkowe wykonywane poza granicami Polski, to czynność taka podlega opodatkowaniu PCC w Polsce wyłącznie w sytuacji, gdy:

  • nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski oraz
  • czynność cywilnoprawna jest dokonana na terytorium Polski.

W konsekwencji, jako że:

  • przed dokonaniem cesji, Wierzytelności będą wpłacane przez Korzystającego na zagraniczny rachunek Finansującego,
  • Zainteresowany będący stroną postępowania, ma siedzibę poza terytorium Polski,
  • Umowa cesji zostanie zawarta poza terytorium Polski;
  • po dokonaniu cesji, Wierzytelności będą wpłacane przez Korzystającego na zagraniczne konto Przejmującego

w Polsce nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych. Wynika to z faktu, że nie zostaną spełnione przesłanki określone w art. 1 ust. 4 ustawy o PCC. W przedmiotowym stanie przyszłym zastosowania nie znajdzie zarówno pkt 1, jak i pkt 2 ww. przepisu, ponieważ:

  • prawa majątkowe w żadnym momencie nie będą wykonywane na terytorium RP,
  • nabywca nie posiada siedziby na terytorium RP oraz sama czynność nie zostanie dokonana na terytorium RP.

Stanowisko Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe z upoważnienia Ministra Finansów w stanach faktycznych (zdarzeniach przyszłych) podobnych do zdarzenia przyszłego opisanego przez Wnioskodawców:

  • interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej (winno być: Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej) z 26 lipca 2017 r. (Znak: 0114-KDIP3-2.4014.65.2017.2.AF), w której organ stwierdził, że „należy wskazać, że przyjmując za Wnioskodawcą, że prawa majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży cesji wierzytelności wykonywane były poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy stwierdzić, że umowa cesji Wierzytelności zawarta przez Wnioskodawcę, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 6 marca 2014 r. (Znak: IPTPB2/436-5/14-2/MR), w której organ odstępując od uzasadnienia zgodził się z podatnikiem, że: „Nabywca Wierzytelności, którym będzie Wnioskodawca, będzie mieć miejsce zamieszkania w Polsce. Jednak umowa obejmująca cesję Wierzytelności przez Cedenta na rzecz Wnioskodawcy zostanie zawarta poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji należy uznać, że czynność cywilnoprawna dokonana będzie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W rezultacie, cesja Wierzytelności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - co prawda nabywca Wierzytelności (tj. Wnioskodawca) będzie mieć siedzibę w Polsce, jednak czynność cywilnoprawna (tj. cesja Wierzytelności) dotycząca prawa majątkowego wykonywanego za granicą będzie dokonana poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 10 grudnia 2013 r. (Znak: IPTPB2/436-108/13-2/KK), w której organ podatkowy uznał, że: „(...) opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności cywilnoprawne (w tym umowy cesji, które przyjęły formę umowy sprzedaży), których przedmiot w chwili zawarcia umowy znajduje się na terytorium Polski. W przypadku gdy przedmiotem czynności są rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych o ile, nabywca ma siedzibę na terytorium Polski i umowę zawarto na terytorium Polski. Konstrukcja tego przepisu wskazuje, że oba ww. warunki muszą być spełnione kumulatywnie. Nie wystąpienie jednego z nich powoduje, że czynność taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. (...) Wobec powyższego wskazać należy, że stosownie do art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. (...) Skoro więc, jak wskazano we wniosku, opisana umowa cesji zawarta zostanie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a zgodnie z treścią umowy, prawa majątkowe będące jej przedmiotem, podlegać będą wykonaniu również poza terytorium Polski (spłata wierzytelności dokonana zostanie na zagraniczny rachunek bankowy wierzyciela - Wnioskodawcy), wówczas czynność taka nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ze względu na brak wypełnienia dyspozycji art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy.

Niezależnie od powyższego Zainteresowani wskazują także, że na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

  1. w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
  2. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    • umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    • umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wynika z uzasadnienia stanowiska Wnioskodawców do pytania oznaczonego we wniosku numerem 1, przeniesienie (cesja) Wierzytelności przez Finansującego na rzecz Przejmującego będzie podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatne świadczenie usług i Finansujący, jako usługobiorca będący podatnikiem VAT, będzie obowiązany rozpoznać świadczoną przez Przejmującego usługę jako tzw. import usług na terytorium kraju.

W konsekwencji, jako że Umowa cesji będzie podlegała opodatkowaniu VAT, zastosowanie znajdzie również zwolnienie z podatku PCC przewidziane w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

Mając na uwadze powyższe Zainteresowani stoją na stanowisku, iż Umowa cesji, na podstawie której Zainteresowany będący stroną postępowania nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania wierzytelności z tytułu Umowy leasingu, nie powinna zostać objęta zakresem ustawy o PCC. W konsekwencji należy stwierdzić, że w związku ze sprzedażą Wierzytelności na Zainteresowanym będącym stroną postępowania jako nabywcy nie będzie ciążył obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o PCC.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tylko tę część stanowiska Zainteresowanych, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1150) – podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Czynności cywilnoprawne zawarte w zamkniętym katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy – obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.

– Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.). Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego – wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba, że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że czynnością stanowiącą podstawę cesji może być umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inne umowy zobowiązujące do przeniesienia wierzytelności.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako nie wymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W myśl art. 1 ust. 4 ww. ustawy – czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

  1. rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z uwagi na powyższe, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot, np. prawo majątkowe jest wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostaje zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy.

Umowa sprzedaży będzie również podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli prawo majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży w chwili jej zawarcia wykonywane jest za granicą oraz nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a czynność została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku oraz jego uzupełnieniu wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (spółka posiadająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług w Polsce, dalej: Finansujący) zamierza zawrzeć umowę leasingu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: Umowa leasingu), na mocy której zostanie on leasingodawcą, natomiast leasingobiorcą zostanie inna spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Korzystający). Zgodnie z postanowieniami zawartymi w Umowie leasingu, Korzystający będzie zobowiązany do regulowania zobowiązań wynikających z tej umowy (dalej: Wierzytelności) w sposób bezgotówkowy, dokonując przelewów na rachunek bankowy Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania prowadzony w banku mającym siedzibę za granicą. Jednocześnie Zainteresowany będący stroną postępowania i Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej łącznie: Zainteresowani) rozważają zawarcie umowy, na podstawie której dojdzie do cesji wszystkich lub niektórych Wierzytelności z tytułu Umowy leasingu (dalej: Umowa cesji). Umowa cesji zostanie zawarta na terytorium Belgii oraz będzie stanowić, że Korzystający będzie zobowiązany do zapłaty zobowiązania pieniężnego w postaci opłat leasingowych na rzecz Przejmującego (wierzyciela) – w formie bezgotówkowej, bezpośrednio na rachunek bankowy Przejmującego prowadzony w banku mającym siedzibę za granicą. Miejsce spełnienia świadczenia będzie oznaczone w Umowie cesji jako siedziba banku Przejmującego – banku będącego spółką prawa obcego, mającego siedzibę i zarząd za granicą. Zawarta Umowa cesji wierzytelności z tytułu opłat leasingowych pozostanie bez wpływu na dotychczasową Umowę leasingu, w szczególności nie dojdzie do zmiany jej treści oraz zmian podmiotowych. Zmianie ulegnie jedynie podmiot, na rzecz którego Korzystający będzie dokonywał wpłat z tytułu Umowy leasingu. Umowa cesji wierzytelności będzie stanowiła umowę sprzedaży w rozumieniu art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego. Umowa leasingu nie będzie zawierała innych postanowień umownych dotyczących miejsca wykonywania praw majątkowych. W konsekwencji, świadczenia pieniężne wynikające z umowy leasingu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa będą wykonywane w miejscu/kraju, w którym prowadzony jest rachunek bankowy finansującego, tj. za granicą.

A zatem przyjmując za Zainteresowanymi, że prawa majątkowe będące przedmiotem umowy cesji (tj. Wierzytelności) będą wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz z uwagi na fakt, że umowa cesji wierzytelności, dokonana w formie umowy sprzedaży, zostanie zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy stwierdzić, że opisana we wniosku oraz jego uzupełnieniu umowa cesji wierzytelności, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku ze sprzedażą wierzytelności z tytułu umowy leasingu, na Zainteresowanym będącym stroną postępowania (nabywcy) nie będzie zatem ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na powyższe rozstrzygnięcie bezzasadna stała się zatem analiza przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wskazanego przez Zainteresowanych.

Stanowisko Zainteresowanych należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

  1. z zastosowaniem art. 119a;
  2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.