IBPBII/2/415-664/14/JG | Interpretacja indywidualna

Obowiązki płatnika w związku z wypłatą wynagrodzenia za nabycie warrantów subskrypcyjnych wydawanych w ramach programu motywacyjno-lojalnościowego uczestnikom programu?
IBPBII/2/415-664/14/JGinterpretacja indywidualna
  1. kapitały pieniężne
  2. objęcie (nabycie)
  3. obowiązek płatnika
  4. papier wartościowy
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Przychody z kapitałów pieniężnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z Nr 112, poz. 770 ze zm.) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 15 lipca 2014 r. (data otrzymania 21 lipca 2014 r.), uzupełnionym 26 września 2014 r., o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika w związku z wypłatą wynagrodzenia za nabycie warrantów subskrypcyjnych wydawanych w ramach programu motywacyjno-lojalnościowego uczestnikom programu – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 21 lipca 2014 r. otrzymano ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika w związku z wypłatą wynagrodzenia za nabycie warrantów subskrypcyjnych wydawanych w ramach programu motywacyjno-lojalnościowego uczestnikom programu.

W związku z brakami formalnymi, pismem z 23 września 2014 r., Znak: IBPBI/2/423-861/14/MO, IBPBII/2/415-664/14/JG, wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Uzupełnienia dokonano 26 września 2014 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, będącą polskim rezydentem podatkowym, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka planuje wdrożenie Programu Motywacyjno-Lojalnościowego skierowanego do kadry zarządzającej i kluczowych pracowników („Uprawnieni”) opartego o emisję papierów wartościowych, na podstawie których będzie przysługiwało w przyszłości prawo objęcia akcji Spółki – warrantów subskrypcyjnych.

W celu wyemitowania Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru tych warrantów oraz akcji obejmowanych w ramach tej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyemitowane warranty subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia akcji (jeden warrant = jedna akcja) w przypadku dojścia emisji warunkowej do skutku (gdy Spółka w oznaczonym okresie osiągnie określony zysk netto na podstawie zatwierdzonych sprawozdań finansowych za przyjęty okres). Warranty subskrypcyjne będą imienne i będzie istniał zakaz ich zbywania lub obciążania na rzecz innych podmiotów poza Spółką, bez zgody wskazanego organu Spółki. Warranty subskrypcyjne będą przyznawane uprawnionym nieodpłatnie, a inkorporowane prawo objęcia akcji będzie przysługiwało uprawnionemu po wniesieniu wkładu pieniężnego, polegającego na zapłacie ceny emisyjnej zbliżonej do wartości nominalnej akcji. Podstawą funkcjonowania Programu Motywacyjno-Lojalnościowego będzie Regulamin Programu, na podstawie którego będą zawierane z uprawnionymi umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (umowy subskrypcyjne).

Do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym uprawnieni będą członkowie kadry zarządzającej oraz wytypowani przez Zarząd kluczowi pracownicy Spółki, którzy zawrą umowy subskrypcyjne. Program Motywacyjno-Lojalnościowy będzie polegał na przyznaniu uprawnionym nieodpłatnie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w Spółce po upływie określonego okresu czasu oraz po spełnieniu się warunku podwyższenia kapitału. Dodatkowo (poza prawem poboru akcji po cenie emisyjnej, zgodnie z prawem inkorporowanym w warrancie subskrypcyjnym) uczestnicy Programu Motywacyjno-Lojalnościowego otrzymają prawo żądania od Spółki wykupu posiadanych przez nich warrantów subskrypcyjnych w dowolnie wybranym momencie. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego oraz umową subskrypcyjną, w niektórych przypadkach uczestnicy Programu Motywacyjnego będą zobowiązani do zbycia warrantów subskrypcyjnych Spółce (np. odwołanie z pełnionej funkcji, rozwiązanie umowy o pracę lub zgłoszenie żądania przez Spółkę).

Cena wykupu każdego warrantu zostanie ustalona według wzoru:

Wartość akcji ustalona w oparciu o wartość księgową, ustaloną na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego pomniejszona o cenę emisyjną akcji wynikającą z warrantu oraz pomniejszona o wartość ustalonego dyskonta. Wartość dyskonta będzie ustalona w oparciu o kryterium lojalnościowe tzn. zależna będzie od czasu w jakim nastąpi ewentualny wykup (im później nastąpi wykup tym wartość dyskonta będzie mniejsza). Nabyte przez Spółkę warranty subskrypcyjne będą mogły być ponownie oferowane w ramach Programu Motywacyjnego lub będą umarzane.

Program Motywacyjno-Lojalnościowy oparty o warranty subskrypcyjne wydawane członkom kadry zarządzającej oraz kluczowym pracownikom jest formą dodatkowej motywacji dla osób zarządzających Spółką i kluczowych pracowników, mającą na celu ich zmotywowanie oraz powiązanie ich interesów z interesem Spółki.

W związku z powyższym zdarzeniem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy Spółka będzie płatnikiem podatku w związku z wypłatą wynagrodzenia za nabycie warrantów subskrypcyjnych wydawanych w ramach programu motywacyjno-lojalnościowego, uczestnikom programu (osobom fizycznym z polską rezydencją podatkową)...

Zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie on płatnikiem podatku w związku z wypłatą kwot za nabycie warrantów subskrypcyjnych wydawanych w ramach Programu Motywacyjno-Lojalnościowego uczestnikom programu (osobom fizycznym z polską rezydencją podatkową).

W zakresie kwot wypłacanych w związku z nabywaniem warrantów subskrypcyjnych od uczestników Programu Motywacyjno-Lojalnościowego osób fizycznych (polskich rezydentów podatkowych) Wnioskodawca w pierwszej kolejności wskazał, że w jego ocenie, tego typu dochody beneficjentów stanowią dochody określone w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych inne niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c). Za przychody z kapitałów pieniężnych – stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – uważa się między innymi należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Zgodnie z art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – o ile w ustawie jest mowa o papierach wartościowych oznacza to papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi papierami wartościowymi są między innymi warranty subskrypcyjne. Analiza powyższych przepisów pozwala stwierdzić, że osiągnięty przez osobę uprawnioną przychód

z tytułu zbycia na rzecz Spółki warrantów subskrypcyjnych powinien być zaliczany do przychodu z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych, objętych art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca odnosząc się do zagadnienia płatnika podatku w związku z wypłatą kwot tytułem nabycia warrantów subskrypcyjnych wskazuje, że zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – płatnicy są zobowiązani do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13 i 14 oraz art. 30a ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5 oraz 10. Przepis ten nie przewiduje obowiązku pobrania podatku w przypadku uzyskiwania dochodów na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie zaznaczyć należy, że niniejsza interpretacja zawiera ocenę stanowiska Wnioskodawcy dotyczącą wyłącznie podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika w związku z wypłatą wynagrodzenia za nabycie warrantów subskrypcyjnych wydawanych w ramach programu motywacyjno-lojalnościowego uczestnikom programu. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 361 ze zm.) – opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle powyższego przepisu podatkiem dochodowym nie są objęte wyłącznie dochody wymienione w art. 21, 52, 52a i 52c ww. ustawy oraz dochody, od których zaniechano poboru podatku. Zatem wszelkie dochody podatnika nie wymienione enumeratywnie w katalogu zwolnień przedmiotowych podlegają opodatkowaniu.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych –przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenie otrzymane przez podatnika.

Z kolei w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca dokonał klasyfikacji przysporzeń majątkowych uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób fizycznych na poszczególne źródła przychodów. W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy – źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy – za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z:

  1. odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
  2. realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Papierami wartościowymi – w rozumieniu art. 5a ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – są papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. nr 211, poz. 1384 oraz z 2011 r. nr 106, poz. 622, nr 131, poz. 763 i nr 234, poz. 1391).

W myśl przepisu art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 94) o obrocie instrumentami finansowymi – ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych rozumie się przez to:

  1. akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.
  2. inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne).

W świetle przywołanego powyżej przepisu warranty subskrypcyjne co do zasady stanowią papiery wartościowe, przy czym zgodnie z podaną definicją warranty subskrypcyjne, o których mowa są papierami zbywalnymi i mają być emitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Istotę warrantów subskrypcyjnych regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).

W myśl art. 453 § 2 Kodeksu – w celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie

z przepisami niniejszego rozdziału spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

Natomiast stosownie do art. 453 § 3 Kodeksu – uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:

  1. uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
  2. cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;
  3. liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
  4. termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.

Regulacja dotycząca warrantów subskrypcyjnych w Kodeksie spółek handlowych nie jest rozbudowana. Milczy w temacie zbywalności warrantów subskrypcyjnych. Dlatego w doktrynie podkreśla się, że z regulacji o walorze generalnym należy wywieść niedopuszczalność bezwzględnego zakazu zbywalności warrantów subskrypcyjnych dopuszczając jednakże zastrzeżenia ograniczeń zbywalności warrantów subskrypcyjnych imiennych.

Zgodnie z przepisem art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Przepis art. 30b ww. ustawy generuje samodzielne opodatkowanie przez podatnika dochodu uzyskanego z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub realizacji wynikających z nich praw, co oznacza, że Wnioskodawca nie jest zobowiązany pobierać zryczałtowanego podatku dochodowego z tego tytułu.

Wykup warrantów będzie dla uczestników Programu Motywacyjnego oznaczać powstanie przychodu z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 ww. ustawy, z którego uczestnicy Programu winni rozliczyć się sami zgodnie z art. 30b ww. ustawy.

Stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie – w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.