ITPB4/423-112a/14/AM | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy,
Czy przekształcenie SKA w spółkę z o.o. spowoduje opodatkowanie podatkiem dochodowym Wnioskodawcy jako akcjonariusza SKA?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 8 września 2014 r. (data wpływu 12 września 2014 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej będącej podatnikiem w spółkę kapitałową – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 12 września 2014 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej będącej podatnikiem w spółkę kapitałową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest jedynym akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej („SKA”) od 27 maja 2013 r. SKA posiada rok obrotowy zgodny z rokiem kalendarzowym i od 1 stycznia 2014 r. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane jest przekształcenie SKA w spółkę z o.o. (dalej również jako „Spółka Zależna”), a następnie połączenie przez przejęcie Wnioskodawcy ze spółką z o.o. Po przekształceniu SKA w spółkę z o.o. Wnioskodawca będzie posiadać około 99,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. Połączenie może nastąpić w okresie przed 27 maja 2015 r. albo w okresie po 27 maja 2015 r.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:
  1. Czy przekształcenie SKA w spółkę z o.o. spowoduje opodatkowanie podatkiem dochodowym Wnioskodawcy jako akcjonariusza SKA...
  2. Czy połączenie Wnioskodawcy ze spółką z o.o. będzie wiązać się z powstaniem dochodu (przychodu) dla celów podatku dochodowego od osób prawnych u Wnioskodawcy jako spółki przejmującej...
  3. Czy przychód Spółki powstały w wyniku przejęcia Spółki Zależnej będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych...

Przedmiot niniejszej interpretacji stanowi rozstrzygnięcie w zakresie pytania pierwszego. Zagadnienie zawarte w pytaniach drugim i trzecim jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, w razie przekształcenia SKA w spółkę z o.o. nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ w wyniku przekształcenia nie powstanie po stronie Wnioskodawcy żadne rzeczywiste przysporzenie majątkowe, ani żaden przepis ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. nie przewiduje opodatkowania takiego zdarzenia prawnego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, a dochodem jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Wynika z tego, że przychód (dochód), który może generować obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych musi by definitywny (dokonany) i mierzalny. Interpretacja, zgodnie z którą przychodem może być tylko rzeczywiste i definitywne przysporzenie majątkowe, jest również powszechnie reprezentowana w doktrynie oraz orzecznictwie.

Należy zatem uznać, że w wyniku przekształcenia SKA w spółkę z o.o., Wnioskodawca jako akcjonariusz SKA nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego. W wyniku przekształcenia stan majątkowy Wnioskodawcy nie ulegnie zmianie, w szczególności nie dojdzie do podwyższenia wartości majątku Wnioskodawcy. Majątek SKA po przekształceniu stanie się majątkiem spółki z o.o. Jedynym skutkiem przekształcenia dla Wnioskodawcy jako akcjonariusza SKA będzie zmiana statusu z akcjonariusza SKA na wspólnika spółki z o.o. Nie będzie to skutkowało powstaniem sytuacji, w której Wnioskodawca uzyskałby jakiekolwiek rzeczywiste i definitywne korzyści majątkowe.

Warto także podkreślić, że w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy przewidujący opodatkowanie nominalnej wartości udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zgodnie z tym przepisem aby wystąpił przychód konieczne jest łączne wystąpienie poniższych przesłanek:

  1. udziały (akcje) zostaną objęte – inne formy nabycia udziałów (akcji) nie są objęte dyspozycją przedmiotowego przepisu;
  2. w zamian za wkład niepieniężny – musi zostać wniesiony aport w celu objęcia udziałów (akcji),
  3. wkład niepieniężny musi mieć postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

W przypadku przekształcenia SKA w spółkę z o.o. żadna z powyższych przesłanek nie zostanie spełniona. Uzyskanie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z o.o. nie nastąpi w drodze objęcia udziałów, co wiązałoby się z koniecznością wnoszenia wkładów, lecz w drodze złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. W wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową wspólnik przekształcanej spółki osobowej nie zbywa żadnego składnika swojego majątku na rzecz przekształconej spółki. Jak bowiem wcześniej zaznaczono, w związku z przekształceniem Wnioskodawca złoży jedynie oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej i tym samym nie będzie zobowiązany do żadnego świadczenia na rzecz spółki z o.o. Majątek SKA przejdzie na spółkę z o.o. na mocy przepisów prawa, więc brak jest konieczności wnoszenia wkładów do spółki z o.o. W świetle faktu, iż nie będzie występował przedmiot wkładu do spółki z o.o., badanie pieniężnego, czy niepieniężnego charakteru wkładu jest bezprzedmiotowe. Podsumowując, żadna z przesłanek z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy nie zostanie spełniona w przypadku przekształcenia SKA w spółkę z o.o., a w związku z tym przekształceniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie żaden przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy, ul. Jana Kazimierza 5, 85-035 Bydgoszcz, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.