ITPB4/423-112a/14/AM | Interpretacja indywidualna

Czy przekształcenie SKA w spółkę z o.o. spowoduje opodatkowanie podatkiem dochodowym Wnioskodawcy jako akcjonariusza SKA?
ITPB4/423-112a/14/AMinterpretacja indywidualna
  1. osoby prawne
  2. powstanie przychodu
  3. przychód
  4. spółka kapitałowa
  5. spółka komandytowo-akcyjna
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 8 września 2014 r. (data wpływu 12 września 2014 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej będącej podatnikiem w spółkę kapitałową – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 12 września 2014 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej będącej podatnikiem w spółkę kapitałową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest jedynym akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej („SKA”) od 27 maja 2013 r. SKA posiada rok obrotowy zgodny z rokiem kalendarzowym i od 1 stycznia 2014 r. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane jest przekształcenie SKA w spółkę z o.o. (dalej również jako „Spółka Zależna”), a następnie połączenie przez przejęcie Wnioskodawcy ze spółką z o.o. Po przekształceniu SKA w spółkę z o.o. Wnioskodawca będzie posiadać około 99,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. Połączenie może nastąpić w okresie przed 27 maja 2015 r. albo w okresie po 27 maja 2015 r.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:
  1. Czy przekształcenie SKA w spółkę z o.o. spowoduje opodatkowanie podatkiem dochodowym Wnioskodawcy jako akcjonariusza SKA...
  2. Czy połączenie Wnioskodawcy ze spółką z o.o. będzie wiązać się z powstaniem dochodu (przychodu) dla celów podatku dochodowego od osób prawnych u Wnioskodawcy jako spółki przejmującej...
  3. Czy przychód Spółki powstały w wyniku przejęcia Spółki Zależnej będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych...

Przedmiot niniejszej interpretacji stanowi rozstrzygnięcie w zakresie pytania pierwszego. Zagadnienie zawarte w pytaniach drugim i trzecim jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, w razie przekształcenia SKA w spółkę z o.o. nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ w wyniku przekształcenia nie powstanie po stronie Wnioskodawcy żadne rzeczywiste przysporzenie majątkowe, ani żaden przepis ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. nie przewiduje opodatkowania takiego zdarzenia prawnego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, a dochodem jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Wynika z tego, że przychód (dochód), który może generować obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych musi by definitywny (dokonany) i mierzalny. Interpretacja, zgodnie z którą przychodem może być tylko rzeczywiste i definitywne przysporzenie majątkowe, jest również powszechnie reprezentowana w doktrynie oraz orzecznictwie.

Należy zatem uznać, że w wyniku przekształcenia SKA w spółkę z o.o., Wnioskodawca jako akcjonariusz SKA nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego. W wyniku przekształcenia stan majątkowy Wnioskodawcy nie ulegnie zmianie, w szczególności nie dojdzie do podwyższenia wartości majątku Wnioskodawcy. Majątek SKA po przekształceniu stanie się majątkiem spółki z o.o. Jedynym skutkiem przekształcenia dla Wnioskodawcy jako akcjonariusza SKA będzie zmiana statusu z akcjonariusza SKA na wspólnika spółki z o.o. Nie będzie to skutkowało powstaniem sytuacji, w której Wnioskodawca uzyskałby jakiekolwiek rzeczywiste i definitywne korzyści majątkowe.

Warto także podkreślić, że w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy przewidujący opodatkowanie nominalnej wartości udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zgodnie z tym przepisem aby wystąpił przychód konieczne jest łączne wystąpienie poniższych przesłanek:

  1. udziały (akcje) zostaną objęte – inne formy nabycia udziałów (akcji) nie są objęte dyspozycją przedmiotowego przepisu;
  2. w zamian za wkład niepieniężny – musi zostać wniesiony aport w celu objęcia udziałów (akcji),
  3. wkład niepieniężny musi mieć postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

W przypadku przekształcenia SKA w spółkę z o.o. żadna z powyższych przesłanek nie zostanie spełniona. Uzyskanie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z o.o. nie nastąpi w drodze objęcia udziałów, co wiązałoby się z koniecznością wnoszenia wkładów, lecz w drodze złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. W wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową wspólnik przekształcanej spółki osobowej nie zbywa żadnego składnika swojego majątku na rzecz przekształconej spółki. Jak bowiem wcześniej zaznaczono, w związku z przekształceniem Wnioskodawca złoży jedynie oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej i tym samym nie będzie zobowiązany do żadnego świadczenia na rzecz spółki z o.o. Majątek SKA przejdzie na spółkę z o.o. na mocy przepisów prawa, więc brak jest konieczności wnoszenia wkładów do spółki z o.o. W świetle faktu, iż nie będzie występował przedmiot wkładu do spółki z o.o., badanie pieniężnego, czy niepieniężnego charakteru wkładu jest bezprzedmiotowe. Podsumowując, żadna z przesłanek z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy nie zostanie spełniona w przypadku przekształcenia SKA w spółkę z o.o., a w związku z tym przekształceniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie żaden przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy, ul. Jana Kazimierza 5, 85-035 Bydgoszcz, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.