ILPB4/4510-1-271/15-3/ŁM | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek.
ILPB4/4510-1-271/15-3/ŁMinterpretacja indywidualna
  1. odpisy amortyzacyjne
  2. powstanie przychodu
  3. połączenie
  4. przekształcanie
  5. spółka komandytowa
  6. spółka komandytowo-akcyjna
  7. spółka osobowa
  8. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  9. wartość początkowa
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Zasady szczegółowe dokonywania odpisów amortyzacyjnych
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 19 czerwca 2015 r. (data wpływu 23 czerwca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zasad dokonywania odpisów amortyzacyjnych po połączeniu spółek – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 23 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

  • skutków podatkowych połączenia spółek,
  • zasad dokonywania odpisów amortyzacyjnych po połączeniu spółek.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania (dalej: „Wnioskodawca”).

Wnioskodawca jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w Polsce (dalej: „SKA”) oraz w przyszłości zostanie wspólnikiem spółki komandytowej lub jawnej również z siedzibą w Polsce (dalej: „SK”).

W związku z reorganizacją grupy kapitałowej Wnioskodawcy w przyszłości rozważane jest połączenie SK z SKA. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 2) KSH (w zw. z art. 491 § 2 oraz art. 517 i n. KSH), tj. poprzez zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „SPZOO”), na którą przejdzie majątek SK oraz SKA w zamian za udziały w SPZOO, które zostaną przyznane Wnioskodawcy i ewentualnie innym podmiotom, jako wspólnikom SK i SKA (dalej: „Połączenie”). Na moment Połączenia SKA będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1 Ustawy o CIT.

W wyniku Połączenia całość majątku spółek łączących się SKA i SK zostanie przekazana na kapitał zakładowy oraz zapasowy/rezerwowy SPZOO. Wysokość kapitału zakładowego SPZOO, w tym wartość i liczba udziałów, które zostaną przyznane poszczególnym wspólnikom łączących się spółek określona zostanie w planie połączenia uzgodnionym przez SK i SKA (art. 518 KSH). Ustalenie kapitału zakładowego oraz struktury udziałowej w SPZOO nastąpi przy uwzględnieniu: (i) wartości majątków łączących się spółek; (ii) wartości udziałów kapitałowych wspólników w łączących się spółek; (iii) parytetu wymiany akcji Wnioskodawcy w SKA na udziały w SPZOO.

Połączenie będzie skuteczne z dniem wpisu SPZOO do rejestru przedsiębiorców KRS (dzień połączenia). Zgodnie z art. 494 KSH, z dniem Połączenia SPZOO wejdzie we wszelkie prawa i obowiązki połączonych SKA i SK.

Założycielami SPZOO powstałej w wyniku Połączenia będą wspólnicy połączonych SKA i SK, w tym Wnioskodawca. Niniejszy wniosek składany jest przez Wnioskodawcę jako osobę planującą utworzenie - w rozumieniu art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej - SPZOO w trybie opisanego Połączenia i dotyczy działalności SPZOO i związanych z nią konsekwencji podatkowych.

Odnośnie danych identyfikacyjnych SPZOO, Wnioskodawca wskazuje, że obecnie jej planowana nazwa to (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Planowanym adresem siedziby SPZOO będzie (...).

Odnośnie prac przygotowawczych związanych z utworzeniem SPZOO, to w związku ze szczególnym trybem utworzenia tej Spółki w ramach Połączenia prace takie obecnie nie toczą się, gdyż niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy opisane w zdarzeniu przyszłym Połączenie będzie wiązało się z powstaniem po stronie SPZOO przychodu podatkowego na gruncie UCIT...
  2. Czy po Połączeniu, SPZOO winna dokonywać odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 UCIT, prowadzonej przed Połączeniem przez łączące się SKA i SK...

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie drugie. Jednocześnie wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 został rozpatrzony odrębną interpretacją z 22 września 2015 r. nr ILPB4/4510-1-271/15-2/ŁM.

Zdaniem Wnioskodawcy po Połączeniu SPZOO winna dokonywać odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 UCIT, prowadzonej przed Połączeniem przez łączące się SKA i SK.

Na wstępie Wnioskodawca wskazuje że na mocy odesłania zawartego w art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa przepisy przewidujące zasady ochrony podatnika (tj. art. 14k i 14m Ordynacji podatkowej), który uzyskał indywidualną interpretację podatkową stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki - w zakresie dotyczącym działalności tej spółki. Wnioskodawcy zatem, jako podmiotowi planującemu utworzenie SPZOO w ramach Połączenia przysługuje prawo do wystąpienia do organów podatkowych o wydanie interpretacji indywidualnej potwierdzającej zastosowanie przepisów podatkowych w zakresie dotyczącym działalności SPZOO, która z kolei w razie zastosowania się do wydanej interpretacji indywidualnej będzie korzystać z ochrony przewidzianej w przepisach art. 14k i 14m Ordynacji podatkowej.

Uzasadnienie.

  1. Stosownie do art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podatnik dokonuje odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustalonej zgodnie z przepisami art. 16g tej ustawy.
  2. Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Przepisy art. 93 Ordynacji podatkowej wprowadzają zasadę sukcesji generalnej w przypadku łączenia podmiotów gospodarczych. W praktyce oznacza to, że w wyniku Połączenia, SPZOO będzie sukcesorem praw i obowiązków podatkowych przejmowanych SKA i SK.
  3. Dodatkowo przepisy UCIT zawierają szczegółowe regulacje odnoszące się wprost do kwestii amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych po połączeniu spółek. Zgodnie bowiem z art. 16g ust. 9 UCIT w razie połączenia podmiotów wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego. Zgodnie ze zdaniem drugim powyższego przepisu, zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi. Dodatkowo, jak stanowi art. 16h ust. 3 UCIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9 UCIT, powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony.
  4. Z powyższych przepisów wynika zatem wprost, że po Połączeniu SPZOO będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych SKA i SK określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych tych spółek, o której mowa w art. 9 ust. 1 UCIT.
  5. Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że w opisanym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) UCIT. Przepis ten odnosi się bowiem wyłącznie do amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych przez podatnika CIT w drodze wkładu niepieniężnego. Tymczasem w omawianym przypadku majątek spółek przejmowanych nie zostanie wniesiony do SPZOO w drodze wkładu niepieniężnego, lecz przeniesiony w wyniku Połączenia SKA i SK dokonanego zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. Powyższe wnioski wynikają z językowej wykładni art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) UCIT, który jako przepis wyjątkowo powinien być interpretowany ściśle. Brak możliwości rozszerzającej interpretacji powyższego przepisu został także ugruntowany w linii interpretacyjnej organów podatkowych - por. w szczególności ostatnie interpretacje Dyrektora tut. Izby Skarbowej z dnia 11 lipca 2014 r. (nr ILPB4/423-202/14-4/MC) oraz z dnia 4 listopada 2014 r. (nr ILPB4/423-372/14-2/ŁM).
  6. Reasumując z przytoczonych przepisów Ordynacji podatkowej oraz UCIT wynika, że po Połączeniu SPZOO będzie zobowiązana dokonywać odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych spółek przejmowanych (SKA i SK) określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych tych spółki, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto należy wskazać, że w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.