IBPB-1-2/4510-633/15/MM | Interpretacja indywidualna

W zakresie:obowiązków płatnika w odniesieniu do wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia
IBPB-1-2/4510-633/15/MMinterpretacja indywidualna
  1. obowiązek płatnika
  2. umorzenie akcji
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Pobór podatku -> Osoby prawne jako płatnicy
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 1 października 2015 r., który wpłynął do tut. Biura 2 października 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika w odniesieniu do wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 października 2015 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika w odniesieniu do wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”). Spółka jest częścią grupy kapitałowej obejmującej podmioty prowadzące działalność w obszarze szeroko pojętego IT, w szczególności w zakresie oferowania kompleksowych rozwiązań dla serwerowni - serwerów, routerów, switchy, zapór sieciowych, zasilaczy UPS, macierzy oraz dysków i pamięci. Drugim kierunkiem działalności jest sprzedaż oprogramowania dla stacji roboczych - systemów operacyjnych, oprogramowania serwerowego oprogramowania antywirusowego, a także programów użytkowych.

Grupa kapitałowa pochodzi w całości z Polski i obejmuje polski kapitał właścicielski. Prowadzi działalność nie tylko w Polsce, ale także sprzedaż na terytorium kilkudziesięciu państw, w tym za pośrednictwem utworzonych spółek zależnych mających siedzibę poza terytorium kraju (jak np. Rumuni, Hiszpanii, Włoszech, Francji, Bułgarii, Niemczech, Wielkiej Brytanii, Izraelu, Szwecji czy Szwajcarii). Spółki zagraniczne zostały powołane w celu handlu na rynkach zagranicznych obejmujących ich obszar działania.

Kolejnym etapem rozwoju grupy kapitałowej jest doprowadzenie do efektywnej struktury grupy z punktu widzenia jej zarządzania. W tym celu została powołana spółka X. Holding S.A. (dalej: „spółka Holding”, „Holding”). Holding ma w założeniu pozostać spółką długookresowo zarządzającą podmiotami w grupie kapitałowej oraz skupiającą w swoich rękach własność udziałów/akcji w spółkach zależnych mających siedzibę i działających na rynku polskim i zagranicznym.

W tym celu Holding będzie przeprowadzał działania w celu akwizycji akcji w podmiotach z grupy kapitałowej. W szczególności, co jest istotne w zakresie wniosku, Holding będzie nabywał akcje Spółki.

W celu redukcji kapitału własnego Spółki w przyszłości planowane jest umorzenie części akcji, jakie będzie posiadał Holding w Spółce w formie tzw. umorzenia dobrowolnego (nabycie akcji w celu umorzenia). Omawiane umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: „KSH”). W szczególności, wskazane umorzenie dokonane zostanie za zgodą Holding, w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) w zamian za wynagrodzenie (Holding dokona zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia).

Wynagrodzenie będzie wypłacone z kapitałów własnych w tym pochodzących w całości lub w części z historycznie wypracowanego zysku Spółki.

Spółka funkcjonowała w przeszłości jako spółka osobowa. Kolejno jako spółka komandytowa, następnie po przekształceniu spółka komandytowo-akcyjna. W toku rozwoju grupy Spółka została finalnie przekształcona w spółkę akcyjną. Stąd wynagrodzenie za umarzane akcje będzie pochodzić również z kapitałów z zysków wypracowanych przez Spółkę działającą jako spółka komandytowo-akcyjna przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Wynagrodzenie należne spółce Holding z tytułu umorzenia zostanie określone jako wynagrodzenie pieniężne, przy czym może ono być wypłacone w całości lub części w formie niepieniężnej, w szczególności, w przypadku gdy Wnioskodawca będzie posiadał aktywa, którymi Holding będzie zainteresowany. W takim przypadku wykonanie zobowiązania do wypłaty wynagrodzenia za umarzane akcje zostanie objęte trybem określonym w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.), tj. tzw. świadczeniem w miejsce wypełnienia („datio in solutum”), gdzie dłużnik (Spółka), w celu zwolnienia się z zobowiązania do wypłaty środków pieniężnych spełni inne świadczenie, tj. dokonana przeniesienia wybranych aktywów.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w odniesieniu do wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę na rzecz spółki Holding z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne) Wnioskodawca będzie pełnił funkcję płatnika...

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wypłaceniem na rzecz Holding wynagrodzenia z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne), nie będzie on pełnił funkcji płatnika.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm.; dalej: „updop”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty (...). Zgodnie z art. 7 ust. 2 updop, dochodem, z zastrzeżeniem art. 10 i 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe, przy czym na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 updop przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze.

Należy podkreślić, że na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 2 updop, w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r., dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, był dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki, w celu umorzenia tych udziałów (akcji).

Klasyfikacja taka oznaczała, że dochody z tytułu tzw. dobrowolnego umorzenia udziałów (akcji) były odmiennie opodatkowane od dochodów uzyskiwanych przez podatników z tytułu zakupu i sprzedaży udziałów (akcji) podmiotom trzecim, tj. były klasyfikowane jako tzw. przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Z dniem 1 stycznia 2011 r., mocą ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. Nr 226 poz. 1478), art. 10 ust. 1 pkt 2 updop został uchylony i nie można uznawać niniejszego przysporzenia jako dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. W tym miejscu należy podkreślić, że ustawodawca dokonując wykreślenia pkt 2 z art. 10 ust. 1 updop nie dokonał zmian w treści art. 12 ust. 4 pkt 3 updop. Wobec tego transakcja zbycia udziałów (akcji) celem ich umorzenia od 1 stycznia 2011 r. podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Odmiennie, tzw. automatyczne lub przymusowe umorzenie udziałów (akcji) nadal podlega klasyfikacji, jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 1 updop.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 updop do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Stąd w celu ustalenia wartości przychodu z tytułu tzw. dobrowolnego umorzenia akcji należy ustalić wartość przychodu spółki Holding oraz pomniejszyć go o koszt nabycia lub objęcia umarzanych akcji.

W takim przypadku przychodem podlegającym pomniejszeniu o koszt nabycia akcji będzie ustalone wynagrodzenie z tytułu dokonanego umorzenia, przy czym wynagrodzenie to określone w pieniądzu może zostać, zgodnie z przedstawionymi informacjami, uregulowane w formie niepieniężnej.

Odpowiednio, zasady opodatkowania dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały uregulowane w art. 22 ust. 1 updop. Jednocześnie na podstawie art. 26 ust. 1 updop osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności wskazanych m.in. w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 zobowiązane są do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego dokonywanego od tych wypłat.

Przepis art. 21 ust. 1 updop nie znajdzie w niniejszym stanie zastosowania, gdyż dotyczy on wypłat określonego rodzaju odsetek, należności licencyjnych, należności z tytułu usług niematerialnych uzyskiwanych przez podmioty posiadające ograniczony obowiązek podatkowy na terytorium RP.

W konsekwencji, w odniesieniu do wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej istotnym jest stwierdzenie, że podmioty wskazane w art. 26 ust. 1 updop dokonujące wypłat należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pełnią funkcję płatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Stąd obowiązek Wnioskodawcy do działania w charakterze płatnika pojawiłby się w przypadku kwalifikacji wypłacanego wynagrodzenia jako przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Jako że z dniem 1 stycznia 2011 r. wskazane w przepisie art. 10 ust. 1 pkt 2 updop dochody uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz Spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) przestały być kwalifikowane jako dochody uzyskiwane z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowanie wynagrodzenia wypłaconego na rzecz Holding, będzie uregulowane w przepisach ogólnych określających przychód z tytułu zbycia udziałów/akcji.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, nie będzie on pełnił obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób prawnych związanych z obliczeniem, poborem i wpłatą podatku dochodowego od osób prawnych na rachunek właściwego urzędu skarbowego w związku z dokonaną na rzecz Holding wypłatą wynagrodzenia za zbyte akcje Spółki.

Potwierdzenie takiego stanowiska znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie organów podatkowych, zgodnie z którym za prawidłowe uznaje się stanowisko wnioskodawcy twierdzącego, że w związku z wynagrodzeniem wypłacanym na rzecz wspólnika z tytułu zbycia udziałów w celu umorzenia, wnioskodawca nie będzie pełnił funkcji płatnika w powyższym zakresie, w tym m.in. w interpretacji indywidulanej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 16 stycznia 2015 r. Znak: IPTPB3/423-376/14-2/IR: „Zdaniem Wnioskodawcy, odnosząc powyższe do przedstawionej w zdarzeniu przyszłym sytuacji nabycia przez Wnioskodawcę własnych udziałów w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem dla udziałowca (tzw. dobrowolnego umorzenia), na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, bowiem czynność ta nie będzie wiązać się z wypłatą należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, Wnioskodawca nie powinien pobierać zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od wypłacanego na rzecz wspólnika wynagrodzenia. Tym samym do rozliczenia podatku dochodowego zobowiązani są zatem sami podatnicy, a Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do działania jako płatnik podatku dochodowego i pobrania i wpłaty podatku na rachunek urzędu skarbowego”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

W zakresie zdarzenia przyszłego wydano odrębną interpretację.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

Dokumenty dotyczące poruszonych zagadnień:

obowiązek płatnika
ILPB2/4511-1-1166/15-2/JK | Interpretacja indywidualna

umorzenie akcji
ILPB4/4510-1-97/15-2/ŁM | Interpretacja indywidualna

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.