ILPB2/436-15/13-2/MK | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu,
Podatek od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowana przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki „A” Spółka Jawna, przedstawione we wniosku z dnia 16 stycznia 2013 r. (data wpływu 21 stycznia 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowana przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 21 stycznia 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

A” Spółka jawna (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji aparatów słuchowych. Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca polskim rezydentem podatkowym (dalej „Obecni Wspólnicy”). W ramach reorganizacji działalności, Obecni Wspólnicy Spółki rozważają zmianę jej formy prawnej i przekształcenie Spółki w spółkę komandytowo-akcyjną (dalej „SKA”) na podstawie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej „KSH”). Zgodnie z planowanym przekształceniem, Obecni Wspólnicy zostaną akcjonariuszami SKA, natomiast komplementariuszem zostanie odrębna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Komplementariusz”), która przystąpi do SKA w drodze wkładu pieniężnego wniesionego na kapitał zapasowy tej spółki.

Celem przekształcenia jest wyłącznie zmiana formy prawnej prowadzonej działalności przez Spółkę zarówno bez zmiany po stronie wspólników (za wyjątkiem przystąpienia do SKA Komplementariusza w drodze wkładu pieniężnego) jak i posiadanych przez Spółkę aktywów. Obecni Wspólnicy nie wniosą bowiem dodatkowych wkładów do SKA w zamian za objęte akcje w tym podmiocie. W konsekwencji, w wyniku przekształcenia nie dojdzie do zwiększenia majątku Spółki (poza wyżej wspomnianym wkładem pieniężnym Komplementariusza).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy przekształcenie Spółki w Spółkę komandytowo-akcyjną będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przekształcenia Spółki w SKA opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie podlegać wyłącznie wartość wkładu pieniężnego wniesionego do SKA przez Komplementariusza na kapitał zapasowy SKA. W pozostałym zakresie niniejsze przekształcenie Spółki w SKA nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż w jego wyniku nie dojdzie do zwiększenia majątku Spółki.

Uzasadnienie.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2010 r., Nr 101 poz. 649 ze zm.) (dalej „Ustawa o PCC”), zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust .1 pkt 1 lit k) w związku z pkt 2 Ustawy o PCC opodatkowaniu podlegają umowy spółki i ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zarówno na gruncie Ustawy o PCC (art. la pkt 1), jak i na gruncie prawa handlowego (art. 4 § 1 KSH), przez spółkę osobową rozumie się spółkę jawną spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną A zatem spółka komandytowo-akcyjna zaliczana jest do spółek osobowych. Zgodnie z art. 1 ust 3 pkt 3 Ustawy o PCC, opodatkowaniu podlega przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego.

Jednocześnie, podstawą opodatkowania w przypadku przekształcenia spółki jest, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit f) Ustawy o PCC, wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Natomiast na podstawie art. 9 pkt 11 lit a) Ustawy o PCC, zwolnieniu z opodatkowania podlegają umowy spółki i ich zmiany związane i przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z powołanych przepisów wynika, w opinii Wnioskodawcy, że przekształcenie Spółki osobowej (w tym spółki jawnej) podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłącznie, jeżeli skutkiem takiego przekształcenia jest zwiększenie majątku Spółki przekształconej (tj. w przedmiotowym przypadku SKA). A contrario, jeżeli w związku z przekształceniem Spółki jawnej nie będzie dochodziło do zwiększenia majątku spółki przekształconej (komandytowo-akcyjnej), wówczas takie przekształcenie nie będzie podlegać opodatkowaniu przedmiotowym podatkiem.

Powyższe stanowisko potwierdza także brzmienie przepisu art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) w zw. z art. 9 pkt 11 lit a) Ustawy o PCC. Z powyższych przepisów wynika, w opinii Spółki, że jeśli nawet w przypadku przekształcenia spółki jawnej w SKA podstawą opodatkowania byłaby wartość wkładów do spółki osobowej, to jednakże na podstawie dyspozycji art. 9 pkt 11 lit. a) Ustawy o PCC - zwolnieniu z opodatkowania podlegałaby ta część wkładów wspólników / kapitału zakładowego, których wartość była już uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych (jako wkłady wspólników wnoszone w toku funkcjonowania spółki przekształcanej).

Zdaniem Spółki, wymaga także zaznaczenia, iż dla określenia przesłanki opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ustawodawca użył sformułowania „zwiększenie majątku”, które jest odmienne od sformułowania „zwiększenie wkładu” lub „podwyższenie kapitału zakładowego”. Ustawa PCC nie zawiera definicji legalnej pojęcia „majątek” (na potrzeby stosowania przepisu art. 1 ust 3 pkt 3 Ustawy o PCC). Niemniej, zdaniem Wnioskodawcy, w świetle wykładni systemowej Ustawy o PCC nie ulega wątpliwości, iż wartość majątku spółki przekształcanej należy ustalić w oparciu o jego wyceną bilansową dla celów przekształcenia. Powyższe wynika pośrednio z art. 558 § 1 KSH, zgodnie z którym plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej m.in. „ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.

Ponadto, zgodnie z art. 28 KSH, majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. W doktrynie podkreśla się, że na majątek spółki składają się wszelkie aktywa wnoszone do spółki jako wkład, a także te nabyte w toku działalności. Majątkiem przekształconej spółki osobowej będzie suma wkładów poszczególnych wspólników, których wartość określana jest w oparciu o przypadającą na danego wspólnika część majątku spółki przekształcanej. W konsekwencji wartość majątku osobowej spółki przekształconej będzie więc, co do zasady, równa wartości majątku kapitałowej spółki przekształcanej (w szerokim znaczeniu tego słowa, oznaczającym sumę aktywów netto tejże spółki, a więc w szczególności środki zgromadzone na kapitale zakładowym, kapitałach zapasowym oraz rezerwowym).

Jeżeli zatem przekształcenie spółki nie jest połączone z wniesieniem przez wspólników dodatkowych wkładów, to suma aktywów spółki przekształcanej odpowiada sumie aktywów spółki przekształconej - w takim przypadku majątek spółki przekształconej jest tożsamy z majątkiem spółki przekształcanej.

W świetle powyższego, w opinii Spółki, nie ma zatem powodu do uznania, że ustawodawca posługując się sformułowaniem „majątek” rozumiał ten termin odmiennie od jego normatywnego (lub/i powszechnie uznanego znaczenia), tym bardziej, że w zakresie umowy spółki i zmiany umowy spółki (w tym przekształcenia spółek) ustawodawca opiera się w Ustawie o PCC na instytucjach prawnych regulowanych przez KSH.

Wobec powyższego nie ulega wątpliwości, iż jako „zwiększenie majątku” dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych rozumieć należy jakikolwiek przyrost mienia (nabycie mienia) Spółki do którego doszłoby w związku z przekształceniem Spółki w inną spółkę osobową (np. w SKA).

W analizowanej sytuacji, będącej przedmiotem wniosku, cały majątek Spółki stanie się majątkiem SKA z dniem przekształcenia. Takie przekształcenie nie będzie się zatem wiązać z jakąkolwiek zmianą w stanie majątku Spółki, czyli nie dojdzie do zwiększenia majątku Spółki w wyniku przekształcenia w SKA (poza wkładem gotówkowym wniesionym przez Komplementariusza). W wyniku przekształcenia nastąpi jedynie zmiana formy prawnej, w jakiej prowadzona będzie działalność Spółki oraz przejście praw i obowiązków na spółkę przekształconą (SKA) w ramach tzw. sukcesji generalnej. Istotą przekształcenia Spółki jest kontynuacja jej bytu prawnego przez SKA. Z perspektywy prawa handlowego spółka przekształcona zachowuje bowiem tożsamość podmiotową spółki przekształcanej, zmieniając jedynie swoją formę prawną. Z formalnego punktu widzenia nastąpi wykreślenie jednego podmiotu (Spółki), w miejsce którego sąd rejestrowy zarejestruje nowy podmiot (SKA), który zgodnie z przepisami KSH będzie sukcesorem (następcą) prawnym Spółki. Co do zasady, z chwilą przekształcenia cały majątek Spółki staje się majątkiem SKA. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a zatem również w sferze majątkowej.

Ponadto, w wyniku przekształcenia nie dojdzie do zmian w zakresie wspólników Spółki, gdyż Obecni Wspólnicy staną się akcjonariuszami SKA - za wyjątkiem przystąpienia do SKA Komplementariusza w drodze wkładu pieniężnego (ze względu na charakter prawny SKA w spółce przekształconej musi bowiem występować co najmniej jeden akcjonariusz i co najmniej jeden komplementariusz). Z zastrzeżeniem wkładu Komplementariusza, powyższe również potwierdza, że majątek Spółki nie ulegnie zmianie w wyniku przekształcenia.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, skoro w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zwiększenia majątku SKA w wyniku przekształcenia (z zastrzeżeniem wkładu gotówkowego Komplementariusza), podstawą opodatkowania przy przekształceniu Spółki w SKA będzie wyłącznie wartość wkładu pieniężnego wniesionego przez Komplementariusza (na kapitał zapasowy SKA). W pozostałym zakresie natomiast nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego na gruncie Ustawy o PCC, gdyż majątek SKA nie ulegnie zwiększeniu w stosunku do majątku Spółki (a zatem nie wystąpi przedmiot opodatkowania, a co za tym idzie, możliwość ustalenia podstawy opodatkowania i obowiązku podatkowego).

Ponadto, w opinii Spółki, nawet gdyby uznać, ze podstawą opodatkowania w przypadku przekształcenia Spółki w SKA byłaby wartość wszystkich wkładów do SKA (w tym „wniesionych” przez Obecnych Wspólników w zamian za objęcie akcji w SKA), to w oparciu o art. 9 pkt 11 lit. a) Ustawy o PCC zwolnieniu z opodatkowania będzie podlegać ta część wkładów Obecnych Wspólników („zamieniona” na akcje w SKA objęte wskutek przekształcenia), których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stanowisko prezentowane przez Spółkę znajduje potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych (w zakresie dotyczącym przekształceń spółki osobowej w inną formę spółki osobowej), np w:

  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 18 września 2012 r. (sygn. ITPB2/436-109/l2/TJ), w której organ uznał, że „skoro majątek wspólny wspólników przekształcanej spółki cywilnej stanowić będzie majątek powstałej w wyniku przekształcenia spółki partnerskiej i w wyniku opisanego we wniosku przekształcenia nie zwiększy się, to zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego dokonanie tej czynności nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi 7 dnia 7 listopada 2011 r. (sygn. IPTPB2/436-37/11-2/KK), w której organ odstąpił od uzasadnienia i uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, zgodnie z którym „skoro w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku nie będzie dochodzić do zwiększenia majątku Spółki w wyniku przekształcenia, przekształcenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (ze względu na brak przedmiotu opodatkowania)”,
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej Katowicach z dnia 18 marca 2010 r. (sygn. IBPBII/1/436-336/09/MZ), w której organ uznał, że „jeżeli w wyniku przekształcenia Spółki cywilnej w Spółkę komandytową istotnie nie zwiększył się majątek nowo powstałej Spółki komandytowej w stosunku do majątku Spółki cywilnej, to zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego dokonanie tej czynności nie spowodowało powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.) podatkowi podlegają umowy spółki. Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy spółki uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego.

Z kolei według art. 1a pkt 1 ww. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 ww. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy przekształceniu lub łączeniu spółek stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia. Stawka pobieranego w takim przypadku podatku od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy).

Jednakże w myśl art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca będący spółką jawną, zostanie przekształcony w spółkę komandytowo-akcyjną. W skład spółki wchodziliby Obecni Wspólnicy jako akcjonariusze oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz, która przystępując do SKA wniesie wkład pieniężnego na kapitał zapasowy tej spółki. W efekcie przekształcenia, jak wskazuje Wnioskodawca, nastąpi wyłącznie zmiana formy prawnej prowadzonej działalności przez Spółkę zarówno bez zmiany po stronie wspólników (za wyjątkiem przystąpienia do SKA Komplementariusza w drodze wkładu pieniężnego) jak i posiadanych przez Spółkę aktywów. Obecni Wspólnicy nie wniosą bowiem dodatkowych wkładów do SKA w zamian za objęte akcje w tym podmiocie. W konsekwencji, w wyniku przekształcenia nie dojdzie do zwiększenia majątku Spółki (poza wyżej wspomnianym wkładem pieniężnym Komplementariusza).

Na tle powyższego wyjaśnić należy co następuje.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za zmianę umowy spółki mogącą podlegać opodatkowaniu uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Z kolei, w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym dokonując oceny podlegania opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmian umowy spółki, związanych z przekształceniami spółek nie można ograniczać się jedynie do treści przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i jego wykładni literalnej, lecz należy uwzględnić wszystkie przepisy, które mogą mieć zastosowanie w odniesieniu do takich zmian umowy, a zwłaszcza ww. art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy, określający podstawę opodatkowania.

Należy też mieć na uwadze, że dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu jednej spółki osobowej (spółki jawnej) w inną spółkę osobową (spółkę komandytowo-akcyjną), podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany doszło do zwiększenia majątku nowej spółki osobowej, pochodzącego z wkładów wszystkich wspólników. Majątek spółki komandytowo-akcyjnej stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład (wszystkie wkłady wnoszone przez komplementariuszy, jak i wkłady wnoszone przez akcjonariuszy) lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia – art. 28 w zw. z art. 103 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Podstawą opodatkowania będzie zatem suma wszystkich wkładów do spółki osobowej. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki (w tym spółki jawnej) stanowi – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Z kolei przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy).

Powyżej zaprezentowany pogląd znajduje odzwierciedlenie w przepisach ustawy Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Następnie przepis art. 555 Kodeksu, wedle którego do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. Co oznacza, zastosowanie w sprawie art. 50 § 1 - udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu (art. 126 § 1 pkt 1 w zw. z art. 555 Kodeksu), a także przepis art. 130 pkt 4 i 5 kodeksu regulującego kwestie wkładów obu grup inwestorów spółki komandytowo-akcyjnej: aktywnych (komplementariuszy) oraz pasywnych (akcjonariuszy). Wreszcie art. 558 § 2 pkt 1-2 w zw. z art. 582, wedle którego do planu przekształcenia należy dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki i projekt umowy albo statutu spółki przekształconej.

Zatem, porównując majątki spółek przekształcanej i przekształconej należy brać pod uwagę w przypadku spółki osobowej – jej majątek rozumiany jako wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki. Innymi słowy w przypadku przekształcenia opisanego we wniosku należy wziąć pod uwagę okoliczność, czy wartość wkładów wniesionych do spółki przekształconej odpowiada wartości wkładów wniesionych a tym samym opodatkowanych do spółki przekształcanej.

Stanowisko takie, choć w sprawie dotyczącej przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, zostało potwierdzone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim, który w wyroku z dnia 10 stycznia 2011 r., sygn. akt. I SA/Go 984/10, stwierdził: „jeżeli w wyniku porównania wielkości kapitału zakładowego w spółce kapitałowej przekształcanej z wielkością wkładów rozumianych szeroko – zarówno jako kapitał zakładowy jak i wkłady w powstałej w wyniku przekształcenia spółce komandytowo-akcyjnej – przewyższają wartość kapitału zakładowego w przekształcanej spółce, powstaje obowiązek podatkowy w PCC”.

Powyższe znajduje potwierdzenie również w wyroku z dnia 14 marca 2008 r., sygn. akt I SA/Wr 1744/07, dotyczącym opodatkowania PCC przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę jawną, w którym Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu orzekł, iż obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych rodzi każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, jeśli jest związane z częścią majątku stanowiącą podstawę opodatkowania tym podatkiem. Zdaniem Sądu „warunek opodatkowania, jakim jest zwiększenie majątku spółki – w przypadku przekształcenia spółek, należy rozpatrywać w kontekście ogólnego warunku opodatkowania umów spółki, którym jest zwiększenie podstawy opodatkowania. To z kolei, przy badaniu, czy doszło do koniecznego zwiększenia majątku spółki, każe uwzględnić takie elementy, które mają wpływ na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie można bowiem przyjąć, że w razie przekształcenia spółki o opodatkowaniu mógłby decydować taki przyrost szeroko rozumianego majątku spółki, który w świetle przepisów upcc nie powodowałby zwiększenia podstawy opodatkowania. Ratio legis art. 1 upcc każe również przyjąć, że każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, związane z tą częścią majątku, która stanowi podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, rodzi obowiązek podatkowy.”.

W świetle powyższego stwierdzić należy, iż ustawodawca pojęcie zwiększenia majątku spółki osobowej postrzega przez pryzmat art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) analizowanej ustawy, tj. wyłącznie przez pryzmat wniesionych wkładów.

W konsekwencji, jeżeli do przekształconej spółki (spółki komandytowo-akcyjnej) jako wkład zostanie wniesiony cały majątek spółki przekształcanej (spółki jawnej) plus kwota odpowiadająca wkładowi komplementariusza – sp. z o.o., to ta wartość, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie podstawę opodatkowania. W odniesieniu do wartości opodatkowanych wkładów do spółki jawnej znajdzie zastosowanie art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy.

W odniesieniu do przywołanych przez Wnioskodawcę rozstrzygnięć organów podatkowych, tut. Organ informuje, że wydane one zostały w indywidualnych sprawach co tym samym oznacza, że nie mogą one stanowić bezpośredniej materialnoprawnej podstawy przy wydawaniu interpretacji indywidualnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.