ITPB3/4510-89/15-3/AW | Interpretacja indywidualna

Czy uzyskany przychód i koszty poniesione w związku ze sprzedażą udziałów sp. z o. o. Spółka mogła rozliczyć z przychodami i kosztami z bieżącej działalności gospodarczej Spółki w roku podatkowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2012 do dnia 31 marca 2013 roku?
ITPB3/4510-89/15-3/AWinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. nabycie
  4. zbycie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 26 lutego 2015 r. (data wpływu 2 marca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozliczenia przychodów i kosztów poniesionych w związku ze sprzedażą udziałów sp. z o. o. – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozliczenia przychodów i kosztów poniesionych w związku ze sprzedażą udziałów sp. z o. o..

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka w dniu 21 lipca 2008 r. zawarła z udziałowcami polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (będącymi osobami fizycznymi) dwie umowy:

  1. umowę sprzedaży udziałów spółki z o. o. (dalej „Umowa 1”), zgodnie z którą Spółka nabyła za gotówkę 53,3% udziałów spółki z o. o. oraz zobowiązana była (przy spełnieniu przez sp. z o. o. pewnych warunków) do wypłaty udziałowcom tzw. premii za wynik, tj. dopłaty do ceny zbywanych udziałów (która w ostatecznym rozrachunku została wypłacona udziałowcom sp. z o.o. w dniu 31 grudnia 2008 r.),
  2. umowę objęcia akcji oraz nabycia przedmiotu wkładu niepieniężnego, zgodnie z którą Spółka dokonała emisji nowej serii akcji CC (dalej „Umowa 2”), które to akcje objęli dotychczasowi udziałowcy sp. z o. o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci pozostałych 46,7% udziałów sp. z o. o. Wartość rynkowa nowo wyemitowanych akcji Spółki równa była udziałom sp. z o.o. Wartość nominalna nowo wyemitowanych akcji Spółki wydanych udziałowcom sp. z o. o. była niższa od wartości rynkowej (rejestracja w KRS emisji nowych akcji miała miejsce 15 września 2008 r., a nadwyżka wartości emisyjnej ponad wartość nominalną akcji została odniesiona na kapitał zapasowy Spółki). Jednocześnie Spółka objęła udziały w sp. z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości rynkowej (tj. o wartości nominalnej równej ok. 4,5 mln zł).

Na podstawie powyższych Umów Spółka nabyła 100% udziałów sp. z o.o.

W związku z tym, że stosownie do treści art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym w dniu zawarcia Umów, nie było możliwe zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie lub objęcie udziałów, Spółka nie zaliczyła żadnych wydatków poniesionych na nabycie udziałów sp. z o.o. do kosztów uzyskania przychodu w roku podatkowym, w którym nabyte zostały udziały sp. z o.o.

Możliwość zaliczenia tych wydatków do kosztów podatkowych pojawiła się dopiero w dacie zbycia powyższych udziałów na rzecz powiązanej spółki. Umowa zbycia udziałów została zawarta w dniu 4 marca 2013 r. Zbycie udziałów na rzecz spółki powiązanej było elementem restrukturyzacji grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Spółka i miało na celu przygotowanie udziałów sp. z o. o. do sprzedaży na rzecz zewnętrznego inwestora. Przed zbyciem udziałów Spółka dopełniła wszelkich formalności, w tym w szczególności uzyskała zgody korporacyjne, a także zgodę banku, na rzecz którego ustanowiony był zastaw rejestrowy na przedmiotowych udziałach. Umowa sprzedaży została zawarta z podpisami notarialnie poświadczonymi. W celu wypełnienia obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółka poinformowała o sprzedaży udziałów w swoim sprawozdaniu finansowym, jak również w raportach bieżących, do których publikacji Spółka zobowiązana jest na podstawie rozporządzania Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 13, z późn. zm.). Następnie sp. z o.o. w związku z nabyciem udziałów sp. z o.o. przez Spółkę złożyła stosowne zgłoszenie do KRS.

Na podstawie umowy sprzedaży udziałów Spółka zbyła 100% udziałów sp. z o.o. Spółka otrzymała cenę sprzedaży określoną w umowie na swój rachunek bankowy w miesiącu zbycia.

Przychód uzyskany ze zbycia udziałów, Spółka pomniejszyła o wydatki na ich nabycie to jest:

  • wartość środków pieniężnych uiszczonych tytułem ceny na podstawie Umowy 1,
  • wartość nominalną akcji wyemitowanych na pokrycie udziałów nabytych na podstawie Umowy 2,
  • oraz pozostałe wydatki wyłącznie bezpośrednio związane z nabyciem udziałów i niezbędne do ich nabycia (m.in. koszty notarialne, podatek od czynności cywilnoprawnych).

Żadne z wyżej wskazanych wydatków nie zostały uznane za koszty uzyskania przychodu w momencie wcześniejszego nabycia udziałów w sp. z o.o. przez Spółkę.

Spółka wskazuje, że rynkowość zarówno ceny nabycia, jak i zbycia udziałów sp. z o.o. zostały potwierdzone wyceną dokonaną przez biegłego rewidenta.

Na skutek sprzedaży udziałów sp. z o.o. Spółka poniosła stratę (koszty nabycia udziałów sp. z o.o. przewyższyły przychód uzyskany z ich sprzedaży), w związku z tym w rozliczeniu podatkowym za rok podatkowy trwający od dnia 1 kwietnia 2012 do dnia 31 marca 2013 roku Spółka rozliczyła stratę powstałą w związku ze sprzedażą udziałów z przychodami i kosztami z bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy w związku ze zbyciem udziałów w sp. z o.o. w dniu 4 marca 2013 r. Spółka była uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w postaci wydatków poniesionych na nabycie udziałów w sp. z o.o., to jest:
    1. wartości środków pieniężnych uiszczonych tytułem ceny na podstawie Umowy 1,
    2. wartości nominalnej akcji wyemitowanych na pokrycie udziałów nabytych na podstawie Umowy 2,
    3. oraz pozostałych wydatków wyłącznie bezpośrednio związanych z nabyciem udziałów...
  2. Czy uzyskany przychód i koszty poniesione w związku ze sprzedażą udziałów sp. z o. o. Spółka mogła rozliczyć z przychodami i kosztami z bieżącej działalności gospodarczej Spółki w roku podatkowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2012 do dnia 31 marca 2013 roku...

Niniejsza interpretacja stanowi ocenę stanowiska Spółki w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 2. W zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 1 zostanie wydane Spółce odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Spółki – w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 2 – Spółka była uprawniona i zobowiązana do rozliczenia uzyskanego przychodu i kosztów poniesionych w związku ze sprzedażą udziałów sp. z o. o. z przychodami i kosztami z bieżącej działalności gospodarczej Spółki w roku podatkowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2012 do dnia 31 marca 2013 roku.

Uzasadnienie stanowiska Spółki w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 2.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód, rozumiany jako nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym, jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Przychodami, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, są przede wszystkim otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Natomiast kosztami uzyskania przychodów, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy, stanowić mogą koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Jednocześnie na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wyłączone zostały z kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów albo akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych, a także wydatki na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych wkładów, udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego, Spółka dokonała sprzedaży udziałów sp. z o.o. W związku z tym, że od dnia nabycia udziałów wartość udziałów sp. z o.o. uległa obniżeniu, przychód uzyskany ze zbycia udziałów sp. z o.o. był niższy niż wartość wydatków poniesionych na nabycie udziałów. W efekcie Spółka poniosła stratę na sprzedaży udziałów w sp. z o.o.

Wnioskodawca stwierdza, że zbywając udziały sp. z o.o. Spółka powinna była rozpoznać, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychód z tego tytułu, który uwzględnia się z pozostałymi przychodami z działalności gospodarczej i jednocześnie zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, powinna była pomniejszyć go o wydatki poniesione na objęcie lub nabycie tych udziałów. W związku z tym, że suma przychodów z wyżej opisanej transakcji i pozostałych przychodów osiągniętych przez Spółkę w 2013 roku była niższa od kosztów podatkowych poniesionych w roku podatkowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2012 do dnia 31 marca 2013 roku (w tym również wydatków na objęcie lub nabycie udziałów), to Spółka w tym roku poniosła stratę podatkową.

Zdaniem Spółki uzyskany przychód i koszty poniesione w związku ze sprzedażą przedmiotowych udziałów powinny były zostać rozliczone łącznie z innymi przychodami osiągniętymi i kosztami poniesionymi przez Spółkę w związku z prowadzona przez Spółkę działalnością gospodarcza. W efekcie, w związku z tym, że na skutek sprzedaży udziałów Spółka poniosła stratę (koszty nabycia udziałów sp. z o.o. przewyższyły przychód uzyskany ze sprzedaży), Spółce przysługiwało w roku podatkowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2012 do dnia 31 marca 2013 roku prawo do rozliczenia poniesionej straty z dochodami z bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

Prawidłowość powyższego stanowisko został potwierdzona w indywidualnych interpretacjach podatkowych, m.in. interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 12 października 2010 r. (sygn. ILPB3/423-613/10-4/MM), w której wskazano, że: „Jeżeli suma przychodów z przedmiotowej transakcji i pozostałych przychodów osiągniętych przez Spółkę w roku podatkowym będzie niższa od kosztów podatkowych poniesionych w roku podatkowym (w tym również wydatków na objęcie lub nabycie udziałów), to Spółka w tym roku poniesie stratę podatkową. Zatem, uzyskany przychód i koszty poniesione w związku ze sprzedażą przedmiotowych udziałów powinny zostać rozliczone łącznie z innymi przychodami osiągniętymi i kosztami poniesionymi przez Spółkę w związku z prowadzoną przez Nią działalnością gospodarczą”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.