IPPB3/4510-37/16-4/KK | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku sprzedaży udziałów Sp. z o.o. nabytych uprzednio przez Wnioskodawcę w formie wkładu niepieniężnego otrzymanego w ramach transakcji „wymiany udziałów” w rozumieniu art. 12 ust. 4d Ustawy CIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce podlegać będzie nadwyżka przychodu uzyskanego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów ponad koszt uzyskania przychodów równy wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych przez niego w zamian za odpłatnie zbywane udziały Sp. z o.o.?
IPPB3/4510-37/16-4/KKinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. przychód
  4. umorzenie
  5. wartość nominalna
  6. wartość rynkowa
  7. wymiana udziałów
  8. wynagrodzenia
  9. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015r., poz. 643 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 11 stycznia 2016 r. (data wpływu 13 stycznia 2016 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. wymiany udziałów - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 13 stycznia 2016 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową mającą siedzibę na terytorium Polski i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, tj. będącą polskim rezydentem podatkowym („Wnioskodawca”). Wnioskodawca przewiduje, że w roku 2016 lub ewentualnie w następnych latach będzie dokonywał sprzedaży (odpłatnego zbycia) udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w innej spółce kapitałowej z siedzibą w Polsce będącej również polskim rezydentem podatkowym („Sp. z o.o.”). Udziały w Sp. z o.o. zostały nabyte przez Wnioskodawcę w ramach wniesionych wkładów niepieniężnych otrzymanych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Przedmiotem sprzedaży przez Wnioskodawcę będą udziały nabyte przez Wnioskodawcę jako wkład niepieniężny w ramach transakcji tak zwanej „wymiany udziałów”, o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa CIT”).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku sprzedaży udziałów Sp. z o.o. nabytych uprzednio przez Wnioskodawcę w formie wkładu niepieniężnego otrzymanego w ramach transakcji „wymiany udziałów” w rozumieniu art. 12 ust. 4d Ustawy CIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce podlegać będzie nadwyżka przychodu uzyskanego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów ponad koszt uzyskania przychodów równy wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych przez niego w zamian za odpłatnie zbywane udziały Sp. z o.o....

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży udziałów Sp. z o.o. nabytych uprzednio przez Wnioskodawcę jako wkładu niepieniężnego otrzymanego w ramach transakcji „wymiany udziałów” w rozumieniu art. 12 ust. 4d Ustawy CIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce podlegać będzie nadwyżka przychodu uzyskanego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów ponad koszt uzyskania przychodów równy wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych przez niego w zamian za odpłatnie zbywane udziały Sp. z o.o.

Wynika to z następujących okoliczności:

W przypadku nabycia udziałów jako wkład niepieniężny na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach transakcji „wymiany udziałów” w rozumieniu art. 12 ust. 4d Ustawy CIT, w zamian za taki wkład spółka nabywająca (tut. Wnioskodawca) wydaje udziały/akcje we własnym kapitale zakładowym udziałowcom spółki (tut. Sp. z o.o.), której udziały/akcje nabywa. W razie odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów Sp. z o.o. należne wynagrodzenie stanowić będzie przychód Wnioskodawcy podlegający opodatkowaniu zgodnie z przepisami Ustawy CIT. Zgodnie jednak z art. 7 ust. 1 i 2 Ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest zasadniczo dochód, a dochodem jest zasadniczo nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania. Skoro zatem po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy w związku z odpłatnym zbyciem udziałów Sp. z o.o., to zgodnie z konstrukcją podatku dochodowego Wnioskodawca uprawniony będzie rozpoznać koszty uzyskania przychodów.

Ustawa CIT w art. 16 ust, 1 pkt 8e zawiera regulację dotyczącą ustalania kosztów uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji nabytych w ramach „wymiany udziałów”, o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT. Przepis ten stanowi, iż wydatki na nabycie zbywanych udziałów spółka nabywająca (tut. Wnioskodawca) ustala w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej udziałów/akcji we własnym kapitale zakładowym spółki nabywającej, wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały/akcje są nabywane - i które są następnie przedmiotem odpłatnego zbycia – (tut. Sp. z o.o.), powiększone ewentualnie o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT. Wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów nabytych w ramach tzw. wymiany udziałów. Treść art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT ma charakter jednoznaczny i jego znaczenie nie budzi wątpliwości na gruncie reguł wykładni językowej, która ma charakter nadrzędny w polskim systemie prawa podatkowego. Dlatego kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów nabytych w drodze „wymiany udziałów” zgodnie z tym przepisem jest wartość nominalna udziałów w kapitale zakładowym spółki (tut. Wnioskodawcy), wydanych wcześniej w zamian za zbywane udziały (tut. udziały Sp. z o.o.). W szczególności, kosztem takim nie jest wartość rynkowa, księgowa, cena emisyjna, ani kwota inna, niż wartość nominalna omawianych udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy.

Powyższe stanowisko potwierdzają organy podatkowe. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 3 stycznia 2014 r. (nr ILPB3/423-475/13-2/PR) wskazał, że: „Z przepisu art. 12 ust. 4d wskazanej ustawy wynika, że wyłączeniu z przychodów podlega nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w ramach transakcji wymiany udziałów (akcji), przy spełnieniu przesłanek opisanych w tym przepisie. Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e opodatkowanie ww. dochodu zostało przez ustawodawcę odroczone do momentu dalszego zbycia udziałów (akcji) nabytych w wyniku wymiany - wtedy powstanie dopiero przychód, a koszty zostaną określone w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki (...). W związku z powyższym, w przypadku wystąpienia opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, na moment zbycia przez Wnioskodawcę akcji Spółki Akcyjnej (Uprzywilejowanych i/lub zwykłych), Wnioskodawca będzie miał prawo rozpoznać koszty uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów wydanych przez Wnioskodawcę Wspólnikowi, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”. Również Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z 2 grudnia 2013 r. (nr IPTPB3/423-448/13-2/PM) potwierdził, że: „do określenia wartości kosztu podatkowego ze zbycia udziałów jakie zostaną nabyte w ramach aportu w zamian za udziały Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie regulacja art. 16 ust. 1 pkt 8e u.p.d.o.p., zgodnie z którą nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów wydanych udziałowcom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów”.

Analogicznie wypowiedział się również:

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 7 listopada 2012 r., Nr IPPB3/423-587/12-2/AG; Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 8 listopada 2012 r., Nr IBPBI/2/423-1024/12/CzP Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 12 grudnia 2011 r. (nr IPPB3/423-805/11-2/AG); Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 20 kwietnia 2011 r. (nr IBPB1/2/423-122/11/SD).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.