IPPB3/4510-1121/15-3/KK | Interpretacja indywidualna

Jakie koszty uzyskania przychodów powinien przyjąć Wnioskodawca w związku z odpłatnym zbyciem części lub wszystkich udziałów posiadanych przez siebie w Spółce Zbywanej?
IPPB3/4510-1121/15-3/KKinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. przychód
  4. wartość nominalna
  5. wartość rynkowa
  6. wynagrodzenia
  7. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 31 grudnia 2015 r. (data wpływu 31 grudnia 2015 r.) (opatrzonym identyfikatorem EPUAP) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku z odpłatnym zbyciem części lub wszystkich udziałów posiadanych w Spółce Zbywanej - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 31 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku z odpłatnym zbyciem części lub wszystkich udziałów posiadanych w Spółce Zbywanej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka (dalej „Wnioskodawca”, „Spółka Nabywająca”) jest polskim rezydentem podatkowym, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski. W 2013 r. jeden z udziałowców Spółki będący polskim rezydentem podatkowym dokonał podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy, na poczet którego zostały wniesione udziały spółki kapitałowej z siedzibą na terenie Republiki Cypru (dalej „Spółka Zbywana”). Spółka Zbywana jest rezydentem podatkowym Republiki Cypru i podlega opodatkowaniu w państwie swojej siedziby podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Wspólnikiem wnoszącym aportem udziały była osoba fizyczna (dalej „Inwestor”). Przy wnoszeniu przez Inwestora udziałów w Spółce Zbywanej, Spółka Nabywająca podwyższyła kapitał zakładowy i wydała Inwestorowi udziały własne („Udziały Własne”) o określonej wartości nominalnej. Transakcja wniesienia udziałów w Spółce Zbywanej przez Inwestora do Wnioskodawcy stanowiła zdarzenie, które spełniało warunki określone w art. 12 ust. 4d pkt 1 Ustawy o CIT (wymiana udziałów) w związku z faktem, iż Inwestor przeniósł na Wnioskodawcę bezwzględną większość praw głosów w Spółce Zbywanej.

Dopłaty dla Inwestora w gotówce przy obejmowaniu przez niego Udziałów Własnych Wnioskodawcy nie były przewidziane. Obecnie Wnioskodawca planuje dokonać odpłatnego zbycia części lub wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w Spółce Zbywanej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Jakie koszty uzyskania przychodów powinien przyjąć Wnioskodawca w związku z odpłatnym zbyciem części lub wszystkich udziałów posiadanych przez siebie w Spółce Zbywanej...

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z odpłatnym zbyciem udziałów w Spółce Zbywanej powinien przyjąć koszty uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej Udziałów Własnych wydanych Inwestorowi.

Wartość nominalna Udziałów Własnych jest zatem ustawowo określonym wydatkiem na nabycie udziałów Spółki Zbywanej.

W 2013 r. doszło do transakcji nabycia przez Wnioskodawcę od Inwestora udziałów w Spółce Zbywanej. Nabycie nastąpiło w drodze wniesienia w ramach aportu przez Inwestora należących do niego udziałów w Spółce Zbywanej do Wnioskodawcy. W zamian za wniesiony wkład niepieniężny Inwestor otrzymał Udziały Własne od Wnioskodawcy. W takiej sytuacji Ustawa CIT określa wartość podatkową udziałów nabywanych w Spółce Zbywanej przez Wnioskodawcę, tj. wartość którą spółka nabywająca powinna przyjąć jako koszt (wydatek) uzyskania przychodów, w razie odpłatnego zbycia tych udziałów.

Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT: „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Zatem, skoro Wnioskodawca nabył udziały Spółki Zbywanej w ramach tzw. „wymiany udziałów”, to w razie przyszłego odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zbywanej, Wnioskodawca powinien przyjąć koszty uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej Udziałów Własnych. Wartość nominalna Udziałów Własnych jest bowiem z mocy art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT ustawowo określonym kosztem uzyskania przychodów, wydatkiem na nabycie nabywanych udziałów. Przepis art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT, sztywno określa że wydatkiem na nabycie udziałów spółki nabywanej w ramach tzw. wymiany udziałów jest wartość nominalna udziałów wydanych wspólnikom spółki nabywanej, tj. w tym przypadku wartość nominalna Udziałów Własnych objętych przez Inwestora (wspólnika Wnioskodawcy). Zaprezentowane stanowisko Wnioskodawcy, znajduje także potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Ministra Finansów.

Przykładowo można wskazać następujące interpretacje:

  1. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 8 marca 2013 r. (sygn: IPTPB3/423-452/12-2/IR), w której organ podatkowy stwierdził, iż: „Z powyższego przepisu wynika, że jeżeli spółka nabywająca w następstwie wymiany udziałów udziały (akcje) drugiej spółki, będzie zbywać nabyte w ten sposób udziały (akcje), to do kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia zaliczyć będzie mogła równowartość nominalnej wartości wydanych w ramach wymiany własnych udziałów, powiększoną o ewentualną dodatkową zapłatę w gotówce za wymienione udziały.”;
  2. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 25 lipca 2013 r. (sygn. ILPB3/423-209/13-2/KS), w której organ podatkowy stwierdził: „Skoro w ramach opisanej transakcji wymiany udziałów spółką nabywającą będzie Spółka, to w przypadku odpłatnego zbycia przez Nią udziałów nabytych w drodze wymiany udziałów, powinna Ona ustalić koszt uzyskania przychodu na poziomie wartości nominalnej udziałów Spółki wydanych udziałowcowi spółki z o.o. w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów sp. z o.o. (...) Reasumując, w świetle powyższych przepisów, uznać należy, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w sp. z o.o. Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych udziałowcowi (osobie fizycznej), w zamian za aport udziałów sp. z o.o. (powiększoną o ewentualną dodatkową zapłatę w gotówce).”;
  3. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 22 sierpnia 2014 r. (sygn. ITPB4/423-63/14/PST ): „W rezultacie, jeżeli w przyszłości dojdzie do sprzedaży udziałów w Spółce Zbywanej przez Wnioskodawcę na rzecz potencjalnego nabywcy, to Wnioskodawca będzie mógł — na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT — rozpoznać koszt uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zbywanej w kwocie równej wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych Inwestorowi w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółce Zbywanej.” W konsekwencji, w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego, wydatki na nabycie udziałów Spółki Zbywanej, tj. wydatki w wysokości równej nominalnej wartości Udziałów Własnych Wnioskodawcy wydanych Inwestorowi (wspólnikowi Wnioskodawcy), w zamian za udziały Spółki Zbywanej będą pomniejszały przychód podatkowy wykazywany w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Zbywanej. Tak zdefiniowane ustawowo wydatki będą kosztem uzyskania przychodów.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.