IPPB3/423-617/11-4/JG | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku sprzedaży udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej, Spółka holdingowa będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki nieruchomościowej udziałów (akcji) Spółki holdingowej odpowiadającej wartości rynkowej udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej wycenionej na dzień wniesienia ich do Spółki holdingowej w drodze wkładu niepieniężnego?
IPPB3/423-617/11-4/JGinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. sprzedaż udziałów
  4. wartość nominalna
  5. wartość rynkowa
  6. wkłady niepieniężne
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Przedmiot opodatkowania
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 14.07.2011 r. (data wpływu 18.07.2011 r.), uzupełnionym w dniu 29.09.2011 r. na wezwanie tut. Organu z dnia 20.09.2011 r. nr IPPB3/423-617/11-2/JG, w sprawie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 18.07.2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej; „Spółka holdingowa”) planuje podwyższenie kapitału zakładowego, który zostanie pokryty wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci udziałów (akcji) spółki posiadającej nieruchomości (dalej: Spółka nieruchomościowa), mającej osobowość prawną. Udziały (akcje) Spółki nieruchomościowej zostaną wycenione w księgach Spółki holdingowej według ich wartości rynkowej z dnia dokonania aportu i o tą wartość zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki holdingowej. W zamian za otrzymane w drodze wkładu niepieniężnego udziały (akcje) Spółki nieruchomościowej, Spółka holdingowa wyemituje i wyda udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki nieruchomościowej własne udziały (akcje) o wartości nominalnej równej wartości rynkowej udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej. Poza wydaniem udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki nieruchomościowej udziałów (akcji) Spółki holdingowej, Spółka holdingowa nie przewiduje żadnej dodatkowej zapłaty w gotówce w zamian za otrzymane udziały (akcje) Spółki nieruchomościowej.

Przedmiotem działalności Spółki holdingowej jest min. inwestowanie w papiery wartościowe (np. akcje, udziały). Spółka holdingowa rozważa sprzedaż udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej w przyszłości, jeśli warunki rynkowe będą ku temu sprzyjające.

Uzupełniając wniosek Spółka wskazała, iż transakcja nabycia udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej w zamian za udziały Spółki holdingowej spełnia wszystkie warunki transakcji wymiany udziałów, określone w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT, zgodnie z którymi:

  • Jeżeli spółka nabywa od udziałowców (akcjonariuszy) innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
    1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
    2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

W szczególności Spółka potwierdza, że:

  • Spółka, jako spółka nabywająca, nabędzie udziały (akcje) Spółki nieruchomościowej, w zamian za co przekaże udziałowcom (akcjonariuszom) tej Spółki nieruchomościowej, własne udziały (bez zapłaty w gotówce przewyższającej 10% wartości nominalnej własnych udziałów).
  • Spółka posiada obecnie bezwzględną większość praw głosu w Spółce nieruchomościowej, natomiast w wyniku planowanej przez Spółkę transakcji nabycia udziałów uzyska (utrzyma) ona bezwzględną większość praw głosu w Spółce nieruchomościowej.
  • Wszystkie podmioty biorące udział w transakcji wymiany udziałów (Spółka, Spółka nieruchomościowa oraz udziałowcy (akcjonariusze) Spółki nieruchomościowej) podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Podsumowując, transakcja nabycia udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej w zamian za własne udziały Spółki holdingowej, o której mowa we wniosku, spełnia wszystkie warunki transakcji wymiany udziałów, określone w przepisie art. 12 ust. 4d Ustawy CIT.

W związku z wyżej opisanym zdarzeniem przyszłym Spółka zadała następujące pytanie:

Czy w przypadku sprzedaży udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej, Spółka holdingowa będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki nieruchomościowej udziałów (akcji) Spółki holdingowej odpowiadającej wartości rynkowej udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej wycenionej na dzień wniesienia ich do Spółki holdingowej w drodze wkładu niepieniężnego...

Stanowisko Wnioskodawcy.

W ocenie Spółki holdingowej, w przypadku sprzedaży udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej, Spółka holdingowa będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki nieruchomościowej udziałów (akcji) Spółki holdingowej równej wartości rynkowej udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej wycenionej na dzień wniesienia tych udziałów (akcji) do Spółki holdingowej w drodze wkładu niepieniężnego.

Spółka holdingowa wskazuje, że zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych <Dz. U. z 2011 roku Nr 74, poz. 397 ze zm.; dalej; „ustawa CIT”> dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Kosztami uzyskania przychodów są, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Powyższa regulacja oznacza, że podatnik ma możliwość pomniejszenia przychodów o wszelkie wydatki, pod warunkiem, że spełnione będą łącznie dwa warunki: po pierwsze wydatek musi mieć związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, tzn. musi być poniesiony w celu uzyskania przychodu, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, po drugie wydatek nie może znajdować się w grupie wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Powyższy przepis reguluje zatem, co wynika również z uzasadnienia do projektu ustawy z dnia 25 listopada 2010 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne <Dz. U. z 2010 roku Nr 226, poz. 1478>, którą wprowadzono do ustawy CIT analizowany przepis (patrz: druk sejmowy nr 3500), sposób ustalania kosztów uzyskania przychodów ze zbycia udziałów (akcji) przez spółkę nabywającą, która w zamian za otrzymane udziały (akcje) wydaje swoje udziały (akcje) wraz z ewentualną zapłatą w gotówce. We wskazanym przepisie przyjęto, że koszty te będą ustalane w wysokości wartości nominalnej udziałów (akcji) wydanych przez spółkę nabywającą, skorygowanej o wartość ewentualnej zapłaty w gotówce. Koszty te będą uwzględniane przy ustalaniu podstawy opodatkowania dopiero w przypadku odpłatnego zbycia nabytych za nie udziałów (akcji).

W związku z powyższym przepis art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy CIT będzie miał zastosowanie do przedstawionego przez Spółkę holdingową zdarzenia przyszłego, bowiem przedstawione zdarzenie przyszłe dotyczy zbycia udziałów (akcji) (tu: Spółki nieruchomościowej) przez spółkę nabywającą (tu: Spółka holdingowa), która w zamian za otrzymane udziały (akcje) (tu: Spółki nieruchomościowej) wydaje swoje udziały (akcje). Zgodnie z tym przepisem w przypadku sprzedaży przez Spółkę holdingową udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej, przychody Spółki holdingowej z tej transakcji będą mogły być pomniejszone o koszty uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej udziałów (akcji) Spółki holdingowej wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki nieruchomościowej. Wartość nominalna udziałów (akcji) Spółki holdingowej wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki nieruchomościowej będzie w opisanym zdarzeniu przyszłym odpowiadała wartości rynkowej udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej wycenionej na dzień wniesienia tych udziałów (akcji) do Spółki holdingowej w drodze wkładu niepieniężnego.

Spółka holdingowa wskazuje, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Ministra Finansów. Przykładowo w interpretacji z dnia 20 kwietnia 2011 roku <sygn. IBPBI/2/423-122/11/SD> wydanej w analogicznej sprawie przez działającego w imieniu Ministra Finansów Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach uznano stanowisko wnioskodawcy, że „w przypadku zbycia udziałów wnoszonych, otrzymanych przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego w zamian za udziały wydawane, kosztem uzyskania przychodów powinna być nominalna wartość udziałów wydawanych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za otrzymane aportem udziały wnoszone, która w przedstawionym stanie faktycznym <...> odpowiadała będzie wartości rynkowej udziałów wnoszonych, ustalonych na dzień ich otrzymania przez Spółkę” za prawidłowe.

Reasumując, w świetle powołanych wyżej przepisów, zdaniem Spółki holdingowej, nie ulega wątpliwości, że w przypadku, gdy Spółka holdingowa zrealizuje plan sprzedaży udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej, będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki nieruchomościowej udziałów (akcji) własnych odpowiadającej wartości rynkowej udziałów (akcji) Spółki nieruchomościowej z dnia ich wniesienia do Spółki holdingowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2017 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.