IPPB1/415-1469/14-2/AM | Interpretacja indywidualna

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadka odpłatnego zbycia udziałów nabytych w wyniku umorzenia udziałów Spółki cypryjskiej kosztem uzyskania przychodów będzie wartość rynkowa udziałów z dnia ich nabycia przez Wnioskodawcę?2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku zbycia Udziałów w celu umorzenia nabytych przez Wnioskodawcę w wyniku umorzenia udziałów w Spółce cypryjskiej kosztem uzyskania przychodów będzie wartość rynkowa udziałów zbywanych w celu umorzenia z dnia ich nabycia przez Wnioskodawcę?
IPPB1/415-1469/14-2/AMinterpretacja indywidualna
  1. koszty uzyskania przychodów
  2. spółki
  3. udziałowiec
  4. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Podstawa obliczenia i wysokość podatku -> Dochody opodatkowane ryczałtem

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 2 grudnia 2014 r. (data wpływu 8 grudnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów uprzednio otrzymanych jako wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów spółki cypryjskiej –jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 8 grudnia 2014 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów uprzednio otrzymanych jako wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów spółki cypryjskiej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe.

Wnioskodawca jako udziałowiec w cypryjskiej spółce kapitałowej będącej " odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka cypryjska) otrzyma wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów tej spółki. Umorzenie udziałów w Spółce cypryjskiej nie będzie zawierać w sobie transakcji nabycia udziałów w celu umorzenia. Na podstawie uchwały wspólników oraz dyrektorów Spółki cypryjskiej przedmiotowe udziały podlegać będą unicestwieniu, a Wnioskodawcy otrzyma z tego tytułu należne wynagrodzenie.

Spółka cypryjska posiada siedzibę oraz miejsce faktycznego sprawowania zarządu na terytorium Cypru, a tym samym w świetle przepisów prawa cypryjskiego, a także w świetle Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z 4 czerwca 1992 r.

Wypłata na rzecz Wnioskodawcy może nastąpić w formie niepieniężnej, tj. poprzez wydanie składników majątkowych posiadanych przez Spółkę cypryjską według ich wartości rynkowej z dnia umorzenia. Do składników majątkowych Spółki cypryjskiej wydanych Wnioskodawcy na dzień umorzenia i wypłaty wynagrodzenia należeć mogą udziały lub akcje w polskich spółkach kapitałowych mających w Polsce siedzibę oraz miejsce faktycznego zarządu w Polsce („Udziały”).

Wynagrodzenie Wnioskodawcy z tytułu umorzenia udziałów Spółki cypryjskiej zostanie ustalone na poziomie rynkowym. Innymi słowy, wartość udziałów zostanie wyceniona według wartości rynkowej i według tej wartości zostanie ustalone wynagrodzenie Wnioskodawcy. Tym samym, wartość nabywanych przez Wnioskodawcę udziałów zostanie ustalona według ich wartości rynkowej z dnia nabycia i będzie stanowiła przychód podatkowy Wnioskodawcy.

Po nabyciu Udziałów w toku umorzenia udziałów w Spółce cypryjskiej w przyszłości Wnioskodawca może dokonać odpłatnego zbycia udziałów zarówno w formie sprzedaży na rzecz innego podmiotu lub w formie zbycia w celu umorzenia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadka odpłatnego zbycia udziałów nabytych w wyniku umorzenia udziałów Spółki cypryjskiej kosztem uzyskania przychodów będzie wartość rynkowa udziałów z dnia ich nabycia przez Wnioskodawcę...
  2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku zbycia Udziałów w celu umorzenia nabytych przez Wnioskodawcę w wyniku umorzenia udziałów w Spółce cypryjskiej kosztem uzyskania przychodów będzie wartość rynkowa udziałów zbywanych w celu umorzenia z dnia ich nabycia przez Wnioskodawcę...

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym w przypadku odpłatnego zbycia Udziałów nabytych w wyniku umorzenia udziałów Spółki cypryjskiej, kosztem uzyskania przychodów będzie wartość rynkowa Udziałów z dnia ich nabycia przez Wnioskodawcę.

Uzasadnienie dla pytania 1

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT od dochodów, między innymi, z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i udziałów, pobiera się podatek w wysokości 19%. Natomiast zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT w brzmieniu nadanym Ustawą z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r. poz. 1328), dochodem ze zbycia udziałów lub akcji jest różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c ustawy o PIT.

Tym samym, przepisy ustawy o PIT w sposób jednoznaczny określają na jakiej podstawie (na podstawie jakich przepisów) ustala się koszty uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów i akcji. W związku z faktem, że art. 22 ust. 1f ustawy o PIT odnosi się do ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów i akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny, natomiast art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r. poz. 1328) dotyczy wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objecie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów, przepisy te nie znajdą zastosowania w niniejszej sprawie. Nie istnieje w ustawie o PIT także żaden inny szczególny przepis określający sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia papierów udziałów i akcji, które zostały otrzymane jako wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów w spółce kapitałowej. W rezultacie, w przypadku takim do ustalenia kosztów uzyskania przychodów zastosowanie znajdzie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT (odnosząc się wyłącznie do tej jego części, która ma zastosowanie w niniejszej sprawie) nie stanowią kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji). Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Powyższy przepis wskazuje, iż w przypadku odpłatnego zbycia udziałów lub akcji kosztami uzyskania przychodów są wydatki na nabycie lub objęcie tych udziałów lub akcji. Przepis ten w żaden sposób nie precyzuje jak należy rozumieć pojęcie tych wydatków, w szczególności w sytuacji, gdy te udziały łub akcje zostały otrzymane jako wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów w spółce kapitałowej. Tym samym, kluczowe dla określenia kosztów uzyskania przychodów w przedmiotowej sprawie staje się pojęcie „wydatków”.

W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie to na gruncie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT należy interpretować szeroko, tak jak na gruncie pozostałych regulacji tej ustawy (np. art. 22 ust. 1 ustawy o PIT, który zawiera ogólną definicję kosztów uzyskania przychodów). Tym samym, wydatkiem nie jest wyłącznie kwota faktycznie dokonanej zapłaty - kwoty przelewu. Takie wąskie rozumienie tego pojęcia oznaczałoby, że dokonanie między stronami transakcji rozliczenia w jakiejkolwiek innej formie niż gotówkowa, np. przez potrącenie, wymianę składników majątkowych, skutkowałoby brakiem możliwości wykazania kosztów uzyskania przychodów przez podatników. Zgodnie z tą szeroką interpretacją pod pojęciem wydatku, w ocenie Wnioskodawcy, należy interpretować jako każde pomniejszenie jakiegokolwiek aktywa podatnika.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym w przypadku nabycia przez Wnioskodawcę udziałów w drodze otrzymania wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w Spółce cypryjskiej, kosztem uzyskania przychodów przy zbyciu tych udziałów będzie ich wartość rynkowa z dnia ich nabycia przez Wnioskodawcę. W związku bowiem z umorzeniem udziałów w Spółce cypryjskiej Wnioskodawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów o określonej wysokości odpowiadającej wartości rynkowej umarzanych udziałów. Wypłata udziałów na rzecz Wnioskodawcy stanowić będzie uregulowanie wierzytelności Spółki cypryjskiej wobec Wnioskodawcy z tytułu umorzenia udziałów w wysokości równej wartości rynkowej udziałów. Wydanie udziałów na rzecz Wnioskodawcy skutkować będzie pomniejszeniem aktywa Wnioskodawcy - wierzytelności wobec Spółki cypryjskiej z tytułu umorzenia jej udziałów - i stanowić będzie tym samym wydatek poniesiony na nabycie udziałów w rozumieniu art, 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

Powyższa interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PU znajduje swoje potwierdzenie w wykładni zarówno systemowej, jak i celowościowej.

Po pierwsze, wskazać należy, że umorzenie udziałów Spółki cypryjskiej za wynagrodzeniem skutkować będzie opodatkowaniem dla Wnioskodawcy. Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 5 ustawy o PIT, dochodami (przychodami) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych są dochody faktycznie uzyskane z tego udziału, m. in. dochód z umorzenia udziałów (akcji). Zgodnie z art. 24 ust. 5d ustawy o PIT w brzmieniu w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r. poz. 1328) dochodem z umorzenia udziałów lub akcji jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem a kosztami uzyskania przychodów obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo 1g, albo 1ł, albo art. 23 ust. 1 pkt 38, albo 38c ustawy o PIT.

Tym samym z powyższych regulacji wynika, że wynagrodzenie otrzymane przez wspólnika z tytułu umorzenia udziałów, niezależnie, czy będzie wypłacone w formie pieniężnej lub niepieniężnej stanowi dla podatnika przychód do opodatkowania. Tym samym przyjęcie, że wartość ta (wartość przychodu) nie stanowi kosztu uzyskania przychodu w przypadku zbycia składników majątkowych nabytych w wyniku umorzenia udziałów w spółce kapitałowej skutkowałaby efektywnie podwójnym opodatkowaniem tego samego dochodu w rękach tego samego podatnika.

Uznanie tej reguły potwierdzają zasady opodatkowania objęcia i sprzedaży udziałów lub akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT do przychodów z kapitałów pieniężnych zalicza się nominalną wartość udziałów wydanych w zamian za wkład niepieniężny do spółki kapitałowej (z wyjątkiem wkładu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części). Jednocześnie, zgodnie z art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT, w przypadku zbycia takich udziałów lub akcji, koszty uzyskania przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Tym samym kwota, która przy nabyciu danego składnika majątkowego (w tym przypadku udziałów lub akcji) była przychodem, przy ich zbyciu stanowi koszt uzyskania przychodów.

W przedmiotowej sprawie na dzień otrzymania wynagrodzenia w wyniku umorzenia udziałów w Spółce cypryjskiej Wnioskodawca otrzyma przychód w wysokości równej wartości rynkowej otrzymanych udziałów. Tym samym, na ten dzień Wnioskodawca ustali przychód w związku z nabyciem tych udziałów w wysokości równej ich wartości rynkowej na dzień ich otrzymania. W rezultacie, w świetle powyższego, w przypadku ich odpłatnego zbycia ta sama wartość, tj. wartość rynkowa udziałów z dnia ich nabycia, powinna stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów. W przeciwnym razie dochód osiągnięty z odpłatnego zbycia tych aktywów efektywnie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu.

Po drugie, przepisy dotyczące zasad ustalania wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, która jest następnie podstawą do dokonywania odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszty uzyskania przychodów, wprost stanowią, iż w przypadku nabycia środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej w wyniku likwidacji osoby prawnej lub spółki, wartością początkową jest wartość tych składników, nie wyższa od ich wartości rynkowej (art. 22g ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT). Przyjęcie tej zasady jest konsekwencją faktu, że zgodnie ze wskazanym wcześniej art. 24 ust. 5 ustawy o PIT wartość ta na dzień otrzymania danego środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej stanowi jego przychód.

Co prawda powyższa regulacja dotycząca środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych dotyczy wyłącznie nabycia ich w drodze likwidacji spółki kapitałowej, to w ocenie Wnioskodawcy powyższa argumentacja powinna znaleźć także zastosowanie do nabycia składników majątkowych jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów. W ujęciu ekonomicznym i biznesowym, a także w pewnym zakresie w ujęciu prawnym są to bowiem zdarzenia podobne. Oba dotyczą bowiem zmniejszenia zaangażowania kapitałowego podatnika w podmiocie zależnym. Jedyna różnica polega na tym, że w przypadku umorzenia udziałów następuje częściowe wycofanie się podatnika ze spółki zależnej, a przy jej likwidacji jest ono całkowite.

Wreszcie zwrócić należy uwagę, iż przyjęcie odmiennego od prezentowanego przez Wnioskodawcę stanowiska prowadziłoby do nieuzasadnionego zróżnicowania skutków podatkowych pomiędzy podatnikami, którzy w wyniku umorzenia udziałów w spółce kapitałowej otrzymają wynagrodzenie pieniężne, w zamian za które następnie nabędą składniki majątkowe tej spółki i którzy, tak jak w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nabędą te składniki majątkowe bezpośrednio w toku umorzenia udziałów spółki kapitałowej. W tym pierwszym przypadku nie ulega wątpliwości, że kosztem uzyskania przychodów przy zbyciu tych składników majątkowych będzie zapłacona cena, która zgodnie z przepisami powinna odpowiadać ich wartości rynkowej.

Biorąc wszystkie powyższe argumenty pod uwagę zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym w przypadku odpłatnego zbycia udziałów nabytych w wyniku umorzenia udziałów w Spółce cypryjskiej, kosztem uzyskania przychodów będzie wartość rynkowa udziałów z dnia ich nabycia przez Wnioskodawcę.

Uzasadnienie dla pytania 2

Powyżej wskazane zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów lub akcji w ocenie Wnioskodawcy znajdą w pełni zastosowanie do ustalania kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia w celu umorzenia udziałów nabytych przez Wnioskodawcę od Spółki cypryjskiej w wyniku umorzenia udziałów w Spółce cypryjskiej.

W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2011 r. ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2010 r. nr 226 poz. 1478) z kategorii przychodów z udziału w zyskach osób prawnych został wyłączony dochód uzyskany ze zbycia udziałów w celu ich umorzenia. Wspomniane przepisy uchyliły bowiem art. 24 ust. 5 pkt ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowił właśnie, że dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki, w celu umorzenia tych udziałów (akcji). W rezultacie zbycie udziałów w celu umorzenia od 1 stycznia 2011 r. dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych stanowi jedną z form odpłatnego zbycia udziałów, i skutki podatkowe takiej operacji w pełni reguluje art. 30b ustawy o PIT. Potwierdza to także uzasadnienie wprowadzenia tych zmian, zgodnie z którym celem tych zmian było wyłączenie tej transakcji z kategorii dochodów z udziału w zyskach osób prawnych.

W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym w przypadku zbycia udziałów w celu umorzenia, które zostały nabyte przez Wnioskodawcę w wyniku umorzenia udziałów w Spółce cypryjskiej, kosztem uzyskania przychodów będzie wartość rynkowa tych udziałów lub akcji z dnia ich nabycia przez Wnioskodawcę.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono w tym zakresie od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Krańcowo należy podkreślić, że przywołane przez Wnioskodawcę interpretacje dotyczące przepisów prawa wydane zostały w indywidualnych sprawach i nie mogą być źródłem praw i obowiązków w innych sprawach.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.