ILPB3/4510-1-472/15-4/JG | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.
ILPB3/4510-1-472/15-4/JGinterpretacja indywidualna
  1. akcjonariusz
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. wspólnik
  4. wymiana udziałów
  5. zbycie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z 5 października 2015 r. (data wpływu 6 października 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 6 października 2015 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 23 grudnia 2015 r. (data wpływu 24 grudnia 2015 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania, w Polsce (dalej: Wnioskodawca lub Spółka), w przyszłości zostanie wspólnikiem innej spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium Polski (dalej: Spółka zależna).

W wyniku wniesienia do Spółki akcji Spółki zależnej, Spółka posiadając bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej, której akcje są nabywane, zwiększy ilość akcji w Spółce zależnej.

Jednocześnie, nie wystąpią zapłaty w gotówce w związku z wniesieniem akcji Spółki zależnej do Spółki.

W zamian za wniesione akcje Spółki zależnej (w formie aportu) akcjonariusze Spółki zależnej otrzymają nowe udziały Spółki, wyemitowane przez Spółkę w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Akcje Spółki zależnej zostaną wycenione w wartości rynkowej.

Spółka nie wyklucza, że w przyszłości dokona zbycia (całości lub części) akcji Spółki zależnej, nabytych w sposób opisany powyżej.

W piśmie uzupełniającym z 23 grudnia 2015 r. (data wpływu 24 grudnia 2015 r.) Wnioskodawca dodatkowo wskazał, że opisana w treści zdarzenia przyszłego transakcja stanowić będzie wymianę udziałów w myśl art. 12 ust. 4d, ust. 11 i ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.) i spełni wszystkie warunki wynikające z treści tego przepisu.

Wnioskodawca wyjaśnił ponadto, iż pojęcie „akcjonariusze” odnosi się do podmiotów wnoszących w formie wkładu niepieniężnego akcje Spółki zależnej do Spółki, natomiast pojęcie „udziałowcy” dotyczy podmiotów, które otrzymają udziały Spółki w zamian za wniesione aportem akcje w Spółce zależnej. Są to de facto te same podmioty, jednakże w pierwszym przypadku pełnią oni rolę akcjonariuszy Spółki zależnej, natomiast w drugim przypadku stanowią rolę udziałowców Spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w przypadku zbycia przez Spółkę akcji w Spółce zależnej na rzecz podmiotu trzeciego kosztem uzyskania przychodu dla Spółki będzie wartość nominalna własnych udziałów wydanych przez Spółkę na rzecz udziałowców w zamian za otrzymane akcje w Spółce zależnej...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży przez Spółkę akcji w Spółce zależnej na rzecz podmiotu trzeciego, nabytych w zamian za otrzymany aport w postaci akcji w Spółce zależnej, kosztem uzyskania przychodów dla Spółki będzie wartość nominalna własnych udziałów wydanych przez Spółkę na rzecz wspólników Spółki zależnej w zamian za wniesione przez nich do Spółki akcje Spółki zależnej.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Z kolei, stosownie do treści art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze ww. ustawy, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d – są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Odnosząc powyższe przepisy do zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku, Wnioskodawca chciałby zauważyć, iż w przypadku planowanej transakcji wymiany udziałów i akcji, wszystkie warunki (o których mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) zostaną spełnione, tj.:

  1. Wnioskodawca nabędzie akcje Spółki zależnej oraz w zamian za te akcje przekaże akcjonariuszom Spółki zależnej własne udziały (przy czym akcjonariusze Spółki zależnej nie otrzymają od Spółki kapitałowej częściowej zapłaty w gotówce);
  2. podmioty biorące udział w planowanej transakcji wymiany udziałów/akcji będą podlegały w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia oraz
  3. w wyniku planowanej transakcji wymiany udziałów, Spółka kapitałowa posiadająca bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej, której akcje są nabywane, zwiększy ilość posiadanych udziałów w tej spółce;
  4. aport w postaci akcji Spółki zależnej zostanie przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki kapitałowej.

Tym samym Spółka będzie mieć prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów związanych z przedmiotową transakcją, które to – zdaniem Spółki – zostaną określone w oparciu o art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, w związku z uzyskaniem przychodu z tytułu zbycia akcji w Spółce zależnej, Spółka, jako spółka nabywająca, będzie miała prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych wydanych wspólnikom Spółki zależnej w zamian za akcje w Spółce zależnej wniesione do Spółki.

Powyższe stanowisko zostało wielokrotne potwierdzone w interpretacjach prawa podatkowego wydawanych w imieniu Ministra Finansów, z których jako przykład można wskazać na:

  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 18 września 2015 r. sygn. IBPB-1-2/4510-278/15/AnK, w której organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, że „jeżeli spółka nabywająca w następstwie wymiany udziałów udziały (akcje) drugiej spółki, będzie zbywać nabyte w ten sposób udziały (akcje), to do kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia zaliczyć będzie mogła równowartość nominalnej wartości wydanych w ramach wymiany własnych udziałów, powiększoną o ewentualną dodatkową zapłatę w gotówce za wymienione udziały. Reasumując, biorąc pod uwagę powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego tut. Organ w świetle art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stoi na stanowisku, iż Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży udziałów otrzymanych w wyniku wymiany udziałów w wysokości wartości nominalnej udziałów wydanych w zamian za otrzymane udziały”;
  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 14 września 2015 r. sygn. IPTPB3/4510-197/15-5/GG, w której organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika „zastosowania powyższego artykułu w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego, wydatki na nabycie udziałów Spółki Nabywanej, tj. wydatki w wysokości równej nominalnej wartości Udziałów Własnych Wnioskodawcy wydanych Wspólnikom Wnioskodawcy, w zamian za udziały Spółki Nabywanej, nabyte przez Wnioskodawcę w ramach wymiany udziałów, będą pomniejszały przychód podatkowy wykazywany w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Nabywanej. Tak zdefiniowane ustawowo wydatki będą kosztem uzyskania przychodów. Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawionym w uzupełnieniu wniosku, w związku z odpłatnym zbyciem udziałów w Spółce Nabywanej powinien On przyjąć koszt uzyskania przychodu w wysokości wartości nominalnej Udziałów Własnych wydanych Wspólnikom, tj. zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e) Ustawy CIT”;
  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 4 września 2015 r. sygn. IPTPB3/4510-187/15-6/GG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym „wydatki na nabycie udziałów Spółki Nabywanej, tj. wydatki w wysokości równej nominalnej wartości Udziałów Własnych Wnioskodawcy wydanych Wspólnikom Wnioskodawcy, w zamian za udziały Spółki Nabywanej, nabyte przez Wnioskodawcę w ramach wymiany udziałów, będą pomniejszały przychód podatkowy wykazywany w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Nabywanej. Tak zdefiniowane ustawowo wydatki będą kosztem uzyskania przychodów. Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawionym w uzupełnieniu wniosku, w związku z odpłatnym zbyciem udziałów w Spółce Nabywanej powinien On przyjąć koszt uzyskania przychodu w wysokości wartości nominalnej Udziałów Własnych wydanych Wspólnikom, tj. zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e) Ustawy CIT”;
  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 lipca 2014 r. sygn. IBPBI/2/423-456/14/BG, w której organ wskazał, że „w przypadku sprzedaży udziałów (nabytych wcześniej w ramach transakcji wymiany udziałów), Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej udziałów (własnych) wydanych w zamian za otrzymane udziały”;
  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 27 czerwca 2014 r. sygn. ITPB3/423-164c/14/DK, w której organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika „w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Zbywanej otrzymanych w następstwie transakcji wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów równowartość nominalnej wartości własnych udziałów wydanych Wspólnikowi w ramach operacji wymiany udziałów”.

Reasumując, mając na uwadze powołane przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. w szczególności art. 15 ust. 1 oraz art. 16 ust. 1 pkt 8e tej ustawy oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w przypadku zbycia akcji w Spółce zależnej, otrzymanych w zamian za otrzymany aport akcji, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości wartości nominalnej własnych udziałów wydanych wspólnikom Spółki zależnej w zamian za otrzymane akcje w Spółce zależnej.

W piśmie uzupełniającym z 23 grudnia 2015 r. wyjaśniono także, że wskazana we własnym stanowisku „Spółka kapitałowa” oznacza Wnioskodawcę, czyli Spółkę.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Dodatkowo należy wskazać, że od 1 stycznia 2015 r. uległa zmianie treść art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (powołanego przez Wnioskodawcę we własnym stanowisku w sprawie), zgodnie z którym dochodem, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Powyższe pozostaje jednak bez wpływu na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie.

Ustosunkowując się do powołanych przez Spółkę interpretacji indywidualnych, należy stwierdzić, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.