IBPBI/2/423-1549/13/JD | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach,
Czy po wygaśnięciu wzajemnych zobowiązań na skutek konfuzji, do której dojdzie w wyniku planowanego połączenia Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną, Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę tych zobowiązań na podstawie art. 15b Ustawy CIT?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 3 lipca 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 20 listopada 2013 r. (wpływ do tut. Biura 28 listopada 2013 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po wygaśnięciu wzajemnych zobowiązań na skutek konfuzji Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów, o kwotę tych zobowiązań na podstawie art. 15b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 listopada 2013 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po wygaśnięciu wzajemnych zobowiązań na skutek konfuzji Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę tych zobowiązań na podstawie art. 15b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca obecnie planuje połączenie z inną spółką należącą do tej samej grupy kapitałowej (dalej: „Spółka przejmowana”). Połączenie nastąpi w trybie połączenia przez przejęcie zgodnie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, dalej: „KSH”). W wyniku dokonanego przejęcia cały majątek Spółki przejmowanej zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę. W zamian za udziały Spółki przejmowanej Wnioskodawca wyda jej dotychczasowemu udziałowcowi udziały we własnym, podwyższonym w wyniku przejęcia kapitale zakładowym.

Decyzja o połączeniu Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną jest konsekwencją zmiany struktury właścicielskiej Grupy Kapitałowej i podyktowana jest koniecznością dostosowania dotychczasowego modelu biznesowego do modelu obowiązującego w strukturze nowego właściciela grupy. W celu dostosowania obecnej strategii do nowego modelu planowane jest skoncentrowanie funkcji produkcyjnych, sprzedażowych i marketingowych w ramach jednego podmiotu, w drodze połączenia Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną. Zgodnie z oczekiwaniami, planowane połączenie pozwoli na uzyskanie korzyści skali wynikającej z obniżenia kosztów prowadzenia działalności przy jednoczesnym zwiększeniu przychodów w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Wnioskodawca prowadzi na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej działalność produkcyjną, handlową i usługową w zakresie określonym w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (działalność prowadzona jest na podstawie zezwolenia z dnia 14 lipca 2010 r. dalej „Zezwolenie”):

1.Sprzęt gospodarstwa domowego elektryczny - sekcja C, klasa 27.51,

2.Sprzęt gospodarstwa domowego nieelektryczny - sekcja C, klasa 27.52,

3.Maszyny dla przemysłu tekstylnego, odzieżowego i skórzanego - sekcja C, klasa 28.94,

4.Pozostałe maszyny ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowane - sekcja C, klasa 28.29,

5.Pozostałe wyroby z tworzyw sztucznych - sekcja C, klasa 22.29,

6.Magazynowanie i przechowywanie towarów - sekcja H, klasa 52.10,

7.Pozostałe usługi wspomagające transport drogowy - sekcja H, podkategoria 52.21.29,

8.Pozostałe usługi wspomagające transport, gdzie indziej niesklasyfikowane - sekcja H, podklasa 52.29.2.

Dodatkowo decyzją z dnia 11 marca 2013 r. został rozszerzony przedmiot działalności określonej w Zezwoleniu o:

9.Usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych - sekcja M, klasa 72.19.

Powyższa działalność, zwolniona z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, określana w dalszej części jako działalność „strefowa”. Wnioskodawca prowadzi również inną niż opisana powyżej działalność, nieobjętą Zezwoleniem, która będzie określana w dalszej części jako działalność „pozastrefowa”. Spółka przejmowana nie prowadzi działalności zwolnionej przedmiotowo z opodatkowania CIT, w szczególności działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. W ramach prowadzonych działalności Wnioskodawca i Spółka przejmowana dokonują między sobą transakcji skutkujących powstaniem przychodów podatkowych po jednej stronie i kosztów uzyskania przychodu po drugiej stronie. Wzajemne transakcje obejmują w szczególności sprzedaż produktów Wnioskodawcy na rzecz Spółki przejmowanej, usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych świadczone przez Wnioskodawcę, czy wzajemne umowy najmu powierzchni. Z tytułu wzajemnych transakcji po stronie Spółki i Spółki przejmowanej mogą na dzień połączenia istnieć obustronne wierzytelności i zobowiązania. Zgodnie z zasadą sukcesji generalnej wynikającą z art. 494 § 1 KSH Wnioskodawca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej, w tym prawa i obowiązki Spółki przejmowanej wynikające z umów zawartych z Wnioskodawcą obowiązujących przed połączeniem. W konsekwencji, w momencie planowanego połączenia dojdzie do skupienia w jednym podmiocie (Wnioskodawcy) funkcji wierzyciela i dłużnika z tytułu zawartych transakcji, które spowoduje wygaśnięcie tych zobowiązań z uwagi na tożsamość wierzyciela i zobowiązanego (tzw. konfuzja).

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy po wygaśnięciu wzajemnych zobowiązań na skutek konfuzji, do której dojdzie w wyniku planowanego połączenia Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną, Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę tych zobowiązań na podstawie art. 15b Ustawy CIT... (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

W ocenie Wnioskodawcy nie będzie on zobowiązany, na podstawie art. 15b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 79, poz. 397 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę zobowiązań, które wygasną na skutek konfuzji, po połączeniu Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną. Zgodnie z art. 15b ust. 1 Ustawy CIT, w przypadku zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty wynikającej z faktury (rachunku), a jeżeli nie istniał obowiązek wystawienia faktury (rachunku) - kwoty wynikającej z umowy albo innego dokumentu, i nieuregulowania tej kwoty w terminie 30 dni od daty upływu terminu płatności, podatnik jest obowiązany do zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów o kwotę wynikającą z tych dokumentów. Jeżeli termin płatności jest dłuższy niż 60 dni, zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów o kwotę wynikającą z dokumentów, o których mowa w ust. 1, dokonuje się z upływem 90 dni od daty zaliczenia tej kwoty do kosztów uzyskania przychodów, o ile nie została ona uregulowana w tym terminie (art. 15b ust. 2 Ustawy CIT).

W myśl art. 15b ust. 8 Ustawy CIT, jeżeli zgodnie z art. 15 zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów kwoty wynikającej z dokumentów, o których mowa w ust. 1, nastąpi po upływie terminu określonego w ust. 1 lub 2, to zaliczenie tej kwoty do kosztów uzyskania przychodów następuje z uwzględnieniem art. 15, z tym że nie wcześniej niż w miesiącu jej uregulowania.

Powyższe przepisy Ustawy CIT modyfikują zasadę memoriałowego rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wprowadzając obowiązek dokonania przez podatnika korekty w przypadku, gdy jako koszt podatkowy rozpoznano zobowiązanie, które nie zostało uregulowane we wskazanych w ustawie terminach. Już z samej treści i istoty tego postanowienia wynika, że znajduje ono zastosowanie wyłącznie do zobowiązań „nieuregulowanych”, a zatem istniejących, czyli takich, które jeszcze nie wygasły. Wynika to również, zdaniem Wnioskodawcy, z celu wprowadzenia tego przepisu, jakim było ograniczenie zatorów płatniczych w gospodarce (Aleksandra Obońska, Adam Wacławczyk, Agnieszka Walter, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, 2013, Legalis).

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku zobowiązań, które wygasły wskutek konfuzji nie można mówić o zobowiązaniach „nieuregulowanych” w rozumieniu art. 15b Ustawy CIT.

Na gruncie prawa cywilnego dopuszczalne są różne sposoby wygaśnięcia zobowiązań. Jednym z nich jest konfuzja, do której dochodzi między innymi w momencie połączenia spółek powodującego skumulowanie w jednym podmiocie praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika z tytułu zobowiązań powstałych przed dniem połączenia pomiędzy tymi podmiotami. W konsekwencji zobowiązania te przestaną istnieć pomimo braku spełnienia przez strony swoich świadczeń. W ocenie Spółki, w sytuacji gdy Wnioskodawca lub Spółka przejmowana nie uregulują do dnia połączenia zobowiązań z umów wzajemnych, zobowiązania te wygasną z mocy prawa na skutek konfuzji. W ocenie Wnioskodawcy, w takim przypadku przepis art. 15b ustawy CIT nie będzie miał zastosowania. Oznacza to, że wygaśnięcie zobowiązań z mocy prawa na skutek konfuzji nie będzie się wiązało z obowiązkiem dokonania przez Wnioskodawcę korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę tych zobowiązań.

Powyżej zaprezentowane stanowisko prezentują również organy podatkowe. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 3 kwietnia 2013 r. (IPTPB3/423-11/13-2/GG) stwierdził, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wygaśnięcie z mocy prawa (poprzez konfuzję) zobowiązania Wnioskodawcy wobec spółki przejmowanej będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo. W konsekwencji przepis art. 15b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie będzie miał zastosowania. Wnioskodawca nie będzie więc zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów, o jakiej mowa w art. 15b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu nieuregulowania w określonych terminach zobowiązań wobec Spółki Przejmowanej dla których termin do dokonania korekty upłynie po dniu połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną. Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 3 kwietnia 2013 r. nr IPTPB3/423-11/13-3/GG. W przytoczonych interpretacjach potwierdzono, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wygaśnięcie zobowiązania z mocy prawa będzie dla Spółki zdarzeniem neutralnym podatkowo i nie będzie się wiązało z obowiązkiem dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów zarówno własnych, jak i kosztów uzyskania przychodów przejętych od Spółki Przejmowanej wskutek połączenia.

Reasumując, Spółka jest zdania, że nie będzie zobowiązana na podstawie art. 15b Ustawy CIT do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę zobowiązań, które wygasną na skutek konfuzji po połączeniu Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 wydano odrębną interpretację indywidualną.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.