IBPB-1-3/4510-423/16/SK | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach,
W zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku ze sprzedażą wskazanych we wniosku składników majątkowych przedsiębiorstwa (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3).

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 13 kwietnia 2016 r., (data wpływu do tut. Biura 15 kwietnia 2016 r.), uzupełnionym 27 maja i 1 czerwca 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku ze sprzedażą wskazanych we wniosku składników majątkowych przedsiębiorstwa (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3) - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 15 kwietnia 2016 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku ze sprzedażą wskazanych we wniosku składników majątkowych przedsiębiorstwa. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z maja 2016 r. Znak: IBPB-1-3/4510-312/16/SK, Znak: IBPB-2-1/4514-229/16/MD, wezwano do uzupełnienia braków formalnych wniosku, co też nastąpiło 27 maja i 1 czerwca 2016 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest podmiotem, który został założony w celu prowadzenia działalności deweloperskiej polegającej na realizacji projektów budowlanych związanych z wnoszeniem budynków.

W przyszłości do Spółki wniesiony zostanie wkład niepieniężny (aport) przez jedną lub więcej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Ustawa CIT”). W zamian za otrzymany wkład Spółka wyda swoje udziały, przy czym ich nominalna wartość będzie niższa niż wartość rynkowa wkładów (w związku z transakcją powstanie tzw. agio).

Przedmiotem wniesionego do Spółki wkładu będzie przedsiębiorstwo lub przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), które obejmować może m.in. własność nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub ruchomości (w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów) oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości oraz prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych.

Spółka po otrzymaniu wkładu będzie najprawdopodobniej kontynuować działalność w dotychczasowym zakresie, tj. w szczególności będzie realizować projekty budowlane związane z wznoszeniem budynków (w tym z wykorzystaniem aktywów wniesionych do Spółki w drodze aportu).

Jednocześnie, nie można wykluczyć, że w przyszłości - już po wniesieniu do Spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa (lub przedsiębiorstw) - jeżeli uzna to za zasadne Spółka przeprowadzi transakcję sprzedaży (zbycia) całości swojego majątku na rzecz innego podmiotu (dalej: „Nabywca”).

Sprzedaż nastąpi na podstawie umowy notarialnej, w której zostanie wskazane, że jej przedmiotem jest wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa Spółki, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Po dokonanej sprzedaży, Spółka nie będzie posiadać, co do zasady, aktywów poza udziałami (w tym w szczególności nie będzie przysługiwać jej prawo do nieruchomości, użytkowania wieczystego lub ruchomości), a tym samym, zaprzestanie z obiektywnych przyczyn prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie. Spółka zostanie najprawdopodobniej zlikwidowana lub też zostanie przekształcona w tzw. spółkę holdingową (spółkę posiadającą wyłącznie udziały/akcje w innych spółkach).

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy kosztami uzyskania przychodów w związku z transakcją zbycia majątku Spółki na rzecz Nabywcy będą:

  1. w przypadku składników majątkowych będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego - ich wartość początkowa, określona w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład pomniejszona o dokonane od tych składników odpisy amortyzacyjne;
  2. w przypadku składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego - ich wartość przyjęta dla celów podatkowych i wynikająca z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia;
  3. w przypadku składników majątkowych będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, innych niż te, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego - wartość wydatków poniesionych przez Spółkę na ich nabycie, zaktualizowana zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych;
  4. w przypadku składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, innych niż te, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego - wydatki poniesione przez Spółka na ich nabycie/wytworzenie, niezaliczone do momentu zbycia do kosztów uzyskania przychodów...

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo że zbycie majątku Spółki na rzecz Nabywcy będzie dokonywane w ramach jednolitej gospodarczo transakcji, to ze względu na sposób nabycia oraz charakter poszczególnych składników majątkowych zbywanych przez Spółka, koszty uzyskania przychodów z tytułu planowanej transakcji powinny zostać określone odrębnie w stosunku do:

  1. składników majątkowych będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego;
  2. składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego;
  3. składników majątkowych będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, innych niż te, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego;
  4. składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, innych niż te, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego.

Ad.a.

Koszty uzyskania przychodów w przypadku zbycia składników majątkowych będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego.

Zgodnie z zasadą ogólną, wynikającą z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Niemniej, na podstawie art. 15 ust. 1s pkt 1 ustawy o CIT, w przypadku nabycia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący wartość poszczególnych składników tego wkładu, w tym składników wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustala się w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład - w przypadku składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Ponadto, stosownie do art. 15 ust. 1u ustawy o CIT, w przypadku zbycia składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący, nabytych w sposób, o którym mowa w ust. 1s, koszty uzyskania przychodów ustala się w wysokości, o której mowa w tym przepisie, pomniejszonej o dokonane od tych składników odpisy amortyzacyjne.

Zatem, jak wynika z powyższego ustalenie kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1u w związku z art. 15 ust. 1s pkt 1 ustawy o CIT, znajduje zastosowanie w odniesieniu do zbycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które wchodziły w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nabytego w formie wkładu niepieniężnego.

W świetle powyższego, Spółka dokonując zbycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które będą wchodziły w skład przedsiębiorstwa (lub przedsiębiorstw) wniesionego do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego, powinna ustalić koszty uzyskania przychodów w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład, pomniejszonej o dokonane od tych składników odpisy amortyzacyjne.

Ad.b.

Koszty uzyskania przychodów w przypadku zbycia składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego.

Zgodnie z art. 15 ust. 1s pkt 2 ustawy o CIT, w przypadku nabycia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący wartość poszczególnych składników tego wkładu, w tym składników wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustala się w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia - w przypadku pozostałych składników, tj. niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych.

Ponadto, stosownie do art. 15 ust. 1u ustawy o CIT, w przypadku zbycia składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący, nabytych w sposób, o którym mowa w ust. 1s, koszty uzyskania przychodów ustala się w wysokości, o której mowa w tym przepisie, pomniejszonej o dokonane od tych składników odpisy amortyzacyjne.

Zatem, jak wynika z powyższego ustalenie kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1u w związku z art. 15 ust. 1s pkt 2 ustawy o CIT, znajduje zastosowanie w odniesieniu do zbycia składników majątkowych niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych, które wchodziły w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nabytego w formie wkładu niepieniężnego.

W konsekwencji, skoro składniki majątkowe niestanowiące środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych, będą wchodziły w skład przedsiębiorstwa (lub przedsiębiorstw), które

zostanie wniesione do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego, to w przypadku ich planowanego zbycia na rzecz Nabywcy, Spółka powinna ustalić koszty uzyskania przychodów z tytułu tej transakcji w wysokości wartości tych składników majątkowych przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia.

Ad.c.

Koszty uzyskania przychodów w przypadku zbycia składników majątkowych będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, innych niż te, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku ustalania kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia składników majątkowych będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, innych niż te, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego, zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT.

Zgodnie z tymi przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

W konsekwencji, Spółka powinna ustalić koszty uzyskania przychodów z tytułu ewentualnej przyszłej sprzedaży składników majątkowych, będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, innych niż te, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego jako różnicę pomiędzy wydatkami na nabycie tych środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych, zaktualizowanych zgodnie z odrębnymi przepisami oraz sumą odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Ad.d.

Koszty uzyskania przychodów w przypadku zbycia składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, innych niż te, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego.

W opinii Wnioskodawcy, w przypadku ustalania kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, innych niż te, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego, ustawa o CIT nie przewiduje szczególnych reguł. Tym samym, zdaniem Spółki, należy odwołać się do ogólnych zasad ustalania kosztów uzyskania przychodów na gruncie ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Powyższe oznacza, że kosztami podatkowymi są wydatki związane z prowadzoną działalnością, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami (lub służą zachowaniu bądź zabezpieczeniu źródła przychodów) oraz nie zostały wprost wskazane jako niebędące kosztami podatkowymi.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, należy uznać, że w przypadku zbycia majątku Spółki, koszty uzyskania przychodów odnoszące się do składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, innych niż te, które Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego, należy ustalić w wysokości wydatków poniesionych przez Spółkę na ich nabycie lub wytworzenie, niezaliczonych do momentu dokonania transakcji zbycia majątku Spółki do kosztów podatkowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1-2, 4 wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.