IBPB-1-3/4510-415/16/JKT | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach,
Czy w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w SK, nabytych w drodze wymiany udziałów, Spółka będzie uprawniona rozpoznać koszt uzyskania przychodu w wysokości nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy, wydanych Udziałowcom w zamian za aport udziałów w SK?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 19 maja 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 24 maja 2016 r.), uzupełnionym 23 czerwca 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce kapitałowej, nabytych w drodze wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych Udziałowcom, w zamian za aport udziałów Spółki kapitałowej - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 24 maja 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce kapitałowej, nabytych w drodze wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych Udziałowcom, w zamian za aport udziałów Spółki kapitałowej. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 8 czerwca 2016 r. Znak: IBPB-1-3/4510-415/16/JKT, wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 23 czerwca 2016 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka” lub „Podatnik”) posiada w Polsce siedzibę oraz miejsce zarządu, w związku z tym także tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy. W związku z planowanymi działaniami, nabędzie w przyszłości od osoby fizycznej lub prawnej (dalej: „Udziałowcy”) lub osób fizycznych lub prawnych, będących jednocześnie udziałowcem innej spółki kapitałowej (dalej: „SK”), udziały w SK. Udziały te zostaną nabyte w ramach tzw. wymiany udziałów, tj. wniesione w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki. W zamian za ten wkład Podatnik wyda własne udziały o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej otrzymanych udziałów w SK. W związku z taką wymianą udziałów, cała wartość rynkowa udziałów w SK zostanie wniesiona na kapitał zakładowy Spółki. W wyniku tej operacji Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu w SK (ewentualnie posiadając już bezwzględną większość praw głosu, zwiększy ilość udziałów). Opisana transakcja będzie spełniała przestanki wymiany udziałów określone w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz.851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), tj.

  1. W wyniku transakcji:
    1. po pierwsze Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu w SK,
    2. po drugie - ewentualnie posiadając bezwzględną większość praw głosu w SK, której udziały będą nabywane, zwiększy ilość udziałów w tej SK.
  2. W wyniku transakcji Wnioskodawca wyda Udziałowcom własne udziały, w związku z podwyższeniem własnego kapitału zakładowego.

Wnioskodawca nie wyklucza, że dokona w przyszłości odpłatnego zbycia udziałów nabytych w SK w związku z powyżej opisaną transakcją wymiany udziałów.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w SK, nabytych w drodze wymiany udziałów, Spółka będzie uprawniona rozpoznać koszt uzyskania przychodu w wysokości nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy, wydanych Udziałowcom w zamian za aport udziałów w SK...

Zdaniem Wnioskodawcy, zbycie udziałów w SK nabytych w ramach tzw. wymiany udziałów będzie skutkować prawem do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów - który ustalony powinien być w wysokości nominalnej wartości udziałów wydanych przez Spółkę na rzecz Udziałowców, w zamian za aport udziałów w SK.

W myśl art. 15 ustawy o CIT, kosztami podatkowymi są wszelkie koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Skoro więc zbycie udziałów przez Wnioskodawcę w SK nastąpi odpłatnie, należy podkreślić że tym samym spełniony będzie powyżej wskazany warunek niezbędny dla prawa do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów, mianowicie funkcjonalny związek kosztu z przychodami.

Odnośnie zaś wysokości tego kosztu, kwestię tę precyzyjnie reguluje art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT - jest to przepis szczególny wprowadzony w ostatnim czasie w związku z doprecyzowaniem regulacji ustawy o CIT – ustawą nowelizującą z 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2010 r., nr 226, poz. 1478), na mocy której wprowadzony został art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Zgodnie z cytowanym przepisem, spółka nabywająca (Wnioskodawca), dokonując w przyszłości zbycia udziałów nabytych w ramach tzw. wymiany udziałów (wskutek wniesienia udziałów w SK do Spółki aportem), będzie miała prawo do rozpoznania (jako kosztów uzyskania przychodów) wydatków w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych wydanych Udziałowcom. Powyższy przepis jest niezwykle precyzyjny w swej treści i nie wymaga zdaniem Wnioskodawcy dodatkowej interpretacji, poza wykładnią językową. Ta z kolei nie pozwala na powzięcie jakichkolwiek wątpliwości, co do zasad rozpoznania kosztu uzyskania przychodów, przy odpłatnym zbyciu udziałów nabytych przez Wnioskodawcę w ramach tzw. wymiany udziałów.

Reasumując, w opisanym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym, zbycie udziałów w SK, nabytych w ramach tzw. wymiany udziałów, będzie skutkować prawem do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów - który ustalony powinien być w wysokości nominalnej wartości udziałów wydanych przez Wnioskodawcę w zamian za aport udziałów w SK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Na marginesie wskazać należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji, zgodnie z zakresem wyznaczonym przez zadane we wniosku pytanie, nie była kwestia ustalenia, czy opisana transakcja będzie stanowiła wymianę udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Okoliczność ta zastała przyjęta jako element opisu zdarzenia przyszłego ujętego we wniosku.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 79/78, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.