IBPB-1-3/4510-413/15/TS | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów Sp. z o.o. nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę, kosztem uzyskania przychodów będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości w kapitale zakładowym Spółki objętych przez udziałowca w zamian za udziały w Sp. z o.o.?
IBPB-1-3/4510-413/15/TSinterpretacja indywidualna
  1. koszty uzyskania przychodów
  2. umorzenie udziałów
  3. wartość nominalna
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 9 września 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 15 września 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów Sp. z o.o. nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę, kosztem uzyskania przychodów będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Spółki objętych przez udziałowca w zamian za udziały w Sp. z o.o. – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 15 września 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów Sp. z o.o. nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę, kosztem uzyskania przychodów będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Spółki objętych przez udziałowca w zamian za udziały w Sp. z o.o.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Polski oraz podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca zamierza zostać udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sp. z o.o.”) będącej polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca nabędzie udziały w Sp. z o.o. w drodze transakcji wymiany udziałów (dalej: „Wymiana udziałów”), unormowanej w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej „Ustawa CIT”), w ramach której Wnioskodawca jako spółka nabywająca otrzyma Udziały, dające bezwzględną większość prawa głosu. Wartość udziałów w Sp. z o.o. nabytych w ramach Wymiany udziałów przez Spółkę zostanie w całości odniesiona na kapitał zakładowy Spółki. Zatem, wartość nominalna udziałów Spółki wydana na rzecz udziałowców odpowiadać będzie wartości podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy w wyniku nabycia udziałów Sp. z o.o.

Wymiana udziałów spełniać będzie warunki wskazane w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT, tj.:

  1. Spółka, jako spółka nabywająca, uzyska bezwzględną większość praw głosów w Sp. z o.o.,
  2. podmioty biorące udział w tej transakcji będą podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

W przyszłości niewykluczone, że dojdzie do umorzenia Udziałów w Sp. z o.o., które Wnioskodawca nabył w ramach transakcji Wymiany udziałów. Umorzenie udziałów nastąpi w trybie umorzenia dobrowolnego (nabycie przez Sp. z o.o. części własnych udziałów od Wnioskodawcy w celu ich umorzenia), zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, dalej: „KSH”). W zamian za zbyte udziały, Spółce przysługiwać będzie wynagrodzenie za umarzane udziały.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów Sp. z o.o. nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę, kosztem uzyskania przychodów będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Spółki objętych przez Udziałowca w zamian za udziały w Sp. z o.o....

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dobrowolnego umorzenia Udziałów Sp. z o.o. nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę w ramach Wymiany udziałów, kosztem uzyskania przychodów dla Spółki będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Spółki objętych przez Udziałowca w zamian za udziały w Sp. z o.o.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia tego udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Stosownie do art. 199 § 2 KSH, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. W art. 199 § 3 KSH przewidziano, że za zgodą wspólnika umorzenie udziału może również nastąpić bez wynagrodzenia. Jednakże, w przedmiotowej sprawie Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów w Sp. z o.o.

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu zbycia udziałów w celu umorzenia (umorzenia dobrowolnego) stanowi w podatku CIT przychód wskazany w art. 14 Ustawy CIT, czyli przychód z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych. W konsekwencji, co do zasady, przychodem Wnioskodawcy będzie kwota wynagrodzenia otrzymanego z tytułu umorzenia dobrowolnego. Jednakże przy ustalaniu przychodu z tytułu zbycia w celu umorzenia, uwzględnić należy również art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT, w którym wskazano, że do przychodów nie zalicza się m.in. zwróconych udziałów, umorzenia udziałów w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia. Biorąc pod uwagę regulację zawartą w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT, rozważyć należy, co stanowi koszt nabycia/objęcia udziałów zbywanych w celu ich umorzenia dobrowolnego.

W sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego, nabycie udziałów w Sp. z o.o. (które zostaną zbyte na rzecz Sp. z o.o. w celu umorzenia) nastąpiło w zamian za udziały Spółki wydane na rzecz Udziałowca Sp. z o.o. (w ramach Wymiany udziałów). W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy dla ustalenia kosztów nabycia tych udziałów, należy odwołać się do ogólnej regulacji dotyczącej ustalania kosztów przy udziałach nabytych w ramach transakcji wymiany udziałów. Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

  • został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
  • jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
  • pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
  • został właściwie udokumentowany,
  • nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że nominalna wartość udziałów wydanych przez niego wspólnikom na skutek Wymiany udziałów będzie stanowić dla Wnioskodawcy koszt podatkowy w razie odpłatnego umorzenia tych udziałów. Bez poniesienia bowiem tych wydatków Wnioskodawca nie mógłby nabyć Udziałów, które następnie zostaną umorzone. Jednocześnie, koszt ten pozostawać będzie w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, będzie właściwie udokumentowany i nie będzie się znajdować w grupie wydatków o których mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. Nie ulega również wątpliwości, że poniesienie wydatków związanych z Wymianą udziałów będzie miało charakter definitywny.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacjach podatkowych, w tym m.in. w:

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 16 ust. l pkt 8e Ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d – są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Zgodnie z opublikowanym przez Ministerstwo Finansów „Projektem z dnia 4 marca 2010 r.: Założenia do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku dochodowy od osób fizycznych” ustawodawca wskazuje, że kwestia ustalania kosztów dla spółki nabywającej udziały budziła wątpliwości: „Należy zatem wprowadzić przepis określający wysokość kosztów uzyskania przychodu u spółki nabywającej udziały (akcje), w drodze wymiany udziałów, na poziomie wartości nominalnej wydanych przez nią udziałów (akcji) skorygowanej o wartość ewentualnej zapłaty w gotówce. Koszty te będą uwzględnianie przy obliczaniu podstawy opodatkowania dopiero w przypadku odpłatnego zbycia nabytych za nie udziałów (akcji)”. Podobnie w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej zmiany w ustawie o CIT wskazano: „Wątpliwości budzi natomiast sposób ustalania kosztów uzyskania przychodów przez spółkę nabywającą, która w zamian za otrzymane udziały (akcje) wydaje swoje udziały (akcje) wraz z ewentualną dopłatą w gotówce. W dodawanym przepisie art. 16 ust. 1 pkt 8e wskazano, że koszty te będą ustalane w wysokości nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych przez spółkę nabywającą, skorygowanej o wartość ewentualnej zapłaty w gotówce. Koszty te będą uwzględniane przy obliczaniu podstawy opodatkowania dopiero w przypadku odpłatnego zbycia nabytych za nie udziałów (akcji)”.

Zdaniem Wnioskodawcy, brak jest podstaw do tego, aby różnicować sytuację podatników zbywających udziały nabyte w wyniku wymiany udziałów od podatników zbywających te same udziały w celu ich umorzenia.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w Sp. z o.o. na rzecz Sp. z o.o. w celu ich umorzenia dobrowolnego, nabytych od Udziałowca Sp. z o.o. w zamian za udziały we własnym kapitale zakładowym (tzw. transakcja wymiany udziałów uregulowana w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT), kosztem uzyskania przychodów dla Spółki z dobrowolnego umorzenia udziałów będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Spółki objętych przez Udziałowca w zamian za udziały w Sp. z o.o.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo należy zaznaczyć, że w niniejszej interpretacji nie dokonano oceny, czy opisana przez Spółkę transakcja będzie stanowić wymianę udziałów. Okoliczność ta została przyjęta jako element opisu zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.