IBPB-1-2/4510-632/15/MS | Interpretacja indywidualna

W jakiej wartości Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach, które zostały nabyte przez Wnioskodawcę w ramach dokonania na jego rzecz przez Spółkę Zależną tzw. świadczenia w miejsce wypełnienia (datio in solutum)?
IBPB-1-2/4510-632/15/MSinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. udział
  4. zbycie
  5. świadczenie w miejsce wypełnienia (Datio in solutum)
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 1 października 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 2 października 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia w jakiej wartości Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach, które zostały nabyte przez Wnioskodawcę w ramach dokonania na jego rzecz przez Spółkę Zależną tzw. świadczenia w miejsce wypełnienia (datio in solutum) (stan faktyczny) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 października 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia w jakiej wartości Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach, które zostały nabyte przez Wnioskodawcę w ramach dokonania na jego rzecz przez Spółkę Zależną tzw. świadczenia w miejsce wypełnienia (datio in solutum).

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym (dalej także: „Spółka”). Spółka jest częścią grupy kapitałowej X obejmującej podmioty prowadzące działalność w obszarze szeroko pojętego IT, w szczególności w zakresie oferowania kompleksowych rozwiązań dla serwerowni - serwerów, routerów, switchy, zapór sieciowych, zasilaczy UPS, macierzy oraz dysków i pamięci. Drugim kierunkiem działalności jest sprzedaż oprogramowania dla stacji roboczych - systemów operacyjnych, oprogramowania serwerowego oprogramowania antywirusowego, a także programów użytkowych.

Grupa X pochodzi w całości z Polski i obejmuje polski kapitał właścicielski. Prowadzi działalność nie tylko w Polsce, ale także sprzedaż na terytorium kilkudziesięciu państw, w tym za pośrednictwem utworzonych spółek zależnych mających siedzibę poza terytorium kraju (jak np. Rumuni, Hiszpanii, Włoszech, Francji, Bułgarii, Niemczech, Wielkiej Brytanii, Izraelu, Szwecji czy Szwajcarii). Spółki zagraniczne zostały powołane w celu handlu na rynkach zagranicznych obejmujących ich obszar działania. Na rynku krajowym działalność operacyjna Grupy X prowadzona jest w podstawowym zakresie przez spółkę akcyjną mającą siedzibę i zarząd na terytorium RP (dalej „Spółka Zależna” lub „Dłużnik”).

Kolejnym etapem rozwoju Grupy jest doprowadzenie do efektywnej struktury grupy z punktu widzenia jej zarządzenia. W tym celu została powołana Spółka. Spółka ma w założeniu pozostać spółką długookresowo zarządzającą podmiotami w Grupie oraz skupiającą w swoich rękach własność udziałów/akcji w spółkach zależnych mających siedzibę i działających na rynku polskim i zagranicznym.

W tym celu Spółka będzie przeprowadzała działania zmierzające do akwizycji udziałów/akcji w podmiotach z grupy X. W szczególności, co jest istotne w zakresie niniejszego wniosku, Spółka będzie nabywać akcje Spółki Zależnej (działającej w formie spółki akcyjnej i podlegającej w całości opodatkowaniu na terytorium RP).

W celu redukcji kapitału własnego Spółki Zależnej w przyszłości planowane jest umorzenie części akcji, jakie będzie posiadał Wnioskodawca w Spółce Zależnej w formie tzw. umorzenia dobrowolnego (nabycie akcji w celu umorzenia). Omawiane umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm. dalej: „KSH”). W szczególności, wskazane umorzenie dokonane zostanie za zgodą Wnioskodawcy, w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę Zależną (umorzenie dobrowolne) w zamian za wynagrodzenie (Wnioskodawca dokona zbycia akcji na rzecz Spółki Zależnej w celu ich umorzenia).

Wynagrodzenie za umarzane akcje zostanie ustalone w formie pieniężnej. Przy czym Wnioskodawca jest zainteresowany nabyciem aktywów, jakie posiada Spółka Zależna. Spółka Zależna jest bowiem właścicielem udziałów oraz akcji w innych spółkach (mających siedzibę na terytorium kraju jak i poza granicami kraju - dalej „Pozostałe Spółki”). W związku z powyższym planowane jest, aby w trybie określonym w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, tj. w trybie tzw. świadczenia w miejsce wypełnienia („datio in solutum”), Spółka Zależna, w celu zwolnienia się z zobowiązania z tytułu powyższej wierzytelności pieniężnej (w całości lub części) spełniła inne świadczenie tj. dokonała przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy własności wybranych aktywów (udziałów i akcji w Pozostałych Spółkach).

Umowa o świadczenie w miejsce wypełnienia zostanie zawarta w formie wymaganej przepisami prawa cywilnego. Wskutek jej wykonania (tj. przeniesienia prawa do akcji/udziałów Pozostałych Spółek) zobowiązanie Dłużnika wobec Wnioskodawcy wygaśnie (w całości lub w części).

Wnioskodawca informuje, że na chwilę obecną Spółka jest spółką akcyjną w organizacji, procedura rejestracji Spółki zostanie zakończona przed dniem rozpoczęcia wyżej wymienionych działań.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

W jakiej wartości Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach, które zostały nabyte przez Wnioskodawcę w ramach dokonania na jego rzecz przez Spółkę Zależną tzw. świadczenia w miejsce wypełnienia (datio in solutum)... (stan faktyczny)

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach, które zostały nabyte przez Wnioskodawcę w ramach dokonania na jego rzecz przez Spółkę Zależną tzw. świadczenia w miejsce wypełnienia (datio in solutum) Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w równowartości wierzytelności jaka przysługiwała mu od Spółki Zależnej tytułem zbycia akcji Spółki Zależnej na jej rzecz w celu umorzenia i która została uregulowana poprzez wykonanie wskazanego powyżej świadczenia niepieniężnego.

Zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm. – dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Tym samym by wydatki poniesione przez Spółkę mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów koniecznym jest aby:

  • wypełniały one definicję art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz
  • nie były wskazane w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Jednocześnie w myśl art. 15 ust. li ustawy o CIT, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 12 ust. 5-6a, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14a, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

  1. wartość przychodu określonego na podstawie art. 12 ust. 5 i 6 albo
  2. wartość przychodu określonego na podstawie art. 12 ust. 5a i 6a powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo
  3. równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14a, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

-pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1.

Jednocześnie zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z ust. 2 przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną. Powyższe oznacza, że w przypadku gdy Spółka Zależna ureguluje swoje zobowiązanie do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy wynagrodzenia z tytułu zbycia na jej rzecz akcji w celu umorzenia w formie świadczenia niepieniężnego, zastosowanie znajdzie art. 14a w zw. z art. 15 ust. li pkt 3 ustawy o CIT. Stąd, w przypadku odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14a, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14a (nie będzie tu miała zastosowania regulacja dotycząca pomniejszenia niniejszej wartości o dokonane odpisy amortyzacyjne ani o naliczony podatek VAT, jako że przedmiotem świadczenia w miejsce wypełnienia będą udziały/akcje, które ani nie podlegają amortyzacji, ani też obrót nimi nie powoduje powstania VAT naliczonego).

Stąd Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach, które zostały nabyte przez Wnioskodawcę w ramach dokonania na jego rzecz przez Spółkę Zależną tzw. świadczenia w miejsce wypełnienia (datio in solutum) w równowartości wierzytelności jaka przysługiwała mu od Spółki Zależnej tytułem zbycia akcji Spółki Zależnej na jej rzecz w celu umorzenia i która została uregulowana poprzez wykonanie wskazanego powyżej świadczenia niepieniężnego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienia się, że w zakresie zdarzenia przyszłego została wydana odrębna interpretacja.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.