IBPB-1-1/4510-146/15/ESZ | Interpretacja indywidualna

W jakiej wartości Wnioskodawca powinien ustalić wartość kosztu uzyskania przychodu z tytułu przeniesienia własności udziałów w Spółce Operacyjnej na rzecz Holdingu w trybie opisanym powyżej ?
IBPB-1-1/4510-146/15/ESZinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. umorzenie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 1 października 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 2 października 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie sposobu ustalenia kosztu uzyskania wskazanych we wniosku przychodów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 października 2015 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek, o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu ustalenia kosztu uzyskania wskazanych we wniosku przychodów.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym. Ponadto jest częścią Grupy kapitałowej obejmującej podmioty prowadzące działalność w obszarze szeroko pojętego IT, w szczególności w zakresie oferowania kompleksowych rozwiązań dla serwerowni - serwerów, routerów, switchy, zapór sieciowych, zasilaczy UPS, macierzy oraz dysków i pamięci. Drugim kierunkiem działalności jest sprzedaż oprogramowania dla stacji roboczych - systemów operacyjnych, oprogramowania serwerowego oprogramowania antywirusowego, a także programów użytkowych. Grupa kapitałowa pochodzi w całości z Polski i obejmuje polski kapitał właścicielski. Prowadzi działalność nie tylko w Polsce, ale także sprzedaż na terytorium kilkudziesięciu państw, w tym za pośrednictwem utworzonych spółek zależnych mających siedzibę poza terytorium kraju. Spółki zagraniczne zostały powołane w celu handlu na rynkach zagranicznych obejmujących ich obszar działania.

Kolejnym etapem rozwoju Grupy kapitałowej jest doprowadzenie do efektywnej struktury grupy z punktu widzenia jej zarządzania. W tym celu została powołana spółka S. H. S.A. (dalej jako: „Holding”). Holding ma w założeniu pozostać spółką długookresowo zarządzającą podmiotami w Grupie oraz skupiającą w swoich rękach własność udziałów/akcji w spółkach zależnych mających siedzibę i działających na rynku polskim i zagranicznym.

W tym celu Holding przeprowadza działania w celu akwizycji akcji w podmiotach z Grupy kapitałowej. W szczególności, co jest istotne w zakresie niniejszego wniosku, Holding nabywa akcje Wnioskodawcy. W celu redukcji kapitału własnego Wnioskodawcy umorzono część akcji, jakie posiada Holding u Wnioskodawcy w formie tzw. umorzenia dobrowolnego (nabycie akcji w celu umorzenia). Omawiane umorzenie przeprowadzone jest zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm. dalej: „KSH”). W szczególności, wskazane umorzenie dokonano za zgodą Holding, w drodze nabycia akcji własnych przez Wnioskodawcę (umorzenie dobrowolne) w zamian za wynagrodzenie (Holding dokonał zbycia akcji na rzecz Wnioskodawcy w celu ich umorzenia).

Wynagrodzenie wypłacono z kapitałów własnych w tym pochodzących w całości lub w części z historycznie wypracowanego zysku Wnioskodawcy.

Wynagrodzenie za umarzane akcje ustalono w formie pieniężnej. Przy czym Holding jest zainteresowany nabyciem aktywów, jakie posiada Wnioskodawca. Wnioskodawca jest bowiem właścicielem udziałów oraz akcji w innych spółkach z Grupy kapitałowej (mających siedzibę na terytorium kraju jak i poza granicami kraju - dalej „Pozostałe Spółki”). W związku z powyższym planowane jest, aby w trybie określonym w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny tj. w trybie tzw. świadczenia w miejsce wypełnienia („datio in solutum”), Wnioskodawca, w celu zwolnienia się ze zobowiązania z tytułu powyższej wierzytelności pieniężnej (w całości lub w części) spełnił inne świadczenie tj. dokonał przeniesienia na rzecz Holding własności wybranych aktywów (udziałów i akcji w Pozostałych Spółkach). Umowa o świadczenie w miejsce wypełnienia została zawarta w formie wymaganej przepisami prawa cywilnego. Wskutek jej wykonania (tj. przeniesienia prawa do akcji/udziałów Pozostałych Spółek) zobowiązanie Dłużnika wobec Wnioskodawcy wygasa (w całości lub w części).

Jedną z Pozostałych Spółek, której udziały są zbywane będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której siedziba znajduje się na terytorium RP (dalej „Spółka Operacyjna”). Spółka ta powstała z przekształcenia spółki jawnej mającej siedzibę na terytorium RP. Wnioskodawca był wspólnikiem Spółki Operacyjnej działającej w formie spółki jawnej, a po jej przekształceniu pozostał jej wspólnikiem jako udziałowiec w przekształconej Spółce Operacyjnej (działającej jako spółka z o.o.). Jako wspólnik spółki jawnej Wnioskodawca (a właściwie poprzednik prawny Wnioskodawcy - spółka komandytowo-akcyjna, zgodnie z uwagami poniżej) wniósł w przeszłości wkłady pieniężne do spółki jawnej (dalej: „Wkłady Pieniężne”).

Również Wnioskodawca w przeszłości funkcjonował jako spółka osobowa: Kolejno jako spółka komandytowa, następnie po przekształceniu spółka komandytowo-akcyjna. W toku rozwoju grupy Wnioskodawca został finalnie przekształcony w spółkę akcyjną. Część udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach została nabyta przez Wnioskodawcę przed przekształceniem (w okresie kiedy działał on jako spółka komandytowo-akcyjna niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych). Analogicznie wkłady pieniężne do Spółki Operacyjnej (funkcjonującej wówczas jako spółka jawna), zostały wniesione w okresie w jakim Wnioskodawca funkcjonował jako spółka komandytowo-akcyjna niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Podsumowując wieloletnia historia reorganizacji Grupy przechodzącej ewolucję wraz z rozwojem działalności (od spółek osobowych do kapitałowych) jeżeli chodzi o Wnioskodawcę oraz Spółkę Operacyjną wygląda następująco (od momentu utworzenia spółki Operacyjnej):

  1. Spółka komandytowo-akcyjna (poprzednik prawny Wnioskodawcy) niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych wnosi Wkłady Pieniężne do Spółki Operacyjnej spółka jawna.
  2. Spółka komandytowo-akcyjna (poprzednik prawny Wnioskodawcy) staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
  3. Spółka komandytowo-akcyjna (poprzednik prawny Wnioskodawcy) zostaje przekształcona w spółkę akcyjną (Wnioskodawcę).
  4. Spółka Operacyjna zostaje przekształcona w spółkę z o.o. (ze spółki jawnej). Wnioskodawca pozostaje wspólnikiem w spółce z o.o., a w miejsce praw i obowiązków w spółce jawnej otrzymuje udziały w spółce z o.o.
  5. Wnioskodawca zbywa udziały w Spółce Operacyjnej sp. z o.o. w ramach świadczenia w miejsce wypełnienia (w celu zwolnienia się z zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia).
W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

W jakiej wartości Wnioskodawca powinien ustalić wartość kosztu uzyskania przychodu z tytułu przeniesienia własności udziałów w Spółce Operacyjnej na rzecz Holdingu w trybie opisanym powyżej ...

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z rozpoznaniem przychodu na zasadzie art. 14a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”), powinien on być uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania tego przychodu, który powinien ustalić w wartości Wkładu Pieniężnego z tytułu przeniesienia własności udziałów w Spółce Operacyjnej na rzecz Holdingu.

Jak wskazał Wnioskodawca wieloletnia historia reorganizacji Grupy w przedmiotowym zakresie wygląda następująco:

  1. Spółka komandytowo-akcyjna (poprzednik prawny Wnioskodawcy) niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych wnosi Wkłady Pieniężne do Spółki Operacyjnej spółka jawna.
  2. Spółka komandytowo-akcyjna (poprzednik prawny Wnioskodawcy) staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
  3. Spółka komandytowo-akcyjna (poprzednik prawny Wnioskodawcy) zostaje przekształcona w spółkę akcyjną (Wnioskodawcę).
  4. Spółka Operacyjna zostaje przekształcona w spółkę z o.o. (ze spółki jawnej). Wnioskodawca pozostaje wspólnikiem w spółce z o.o., a w miejsce praw i obowiązków w spółce jawnej otrzymuje udziały w spółce z o.o.
  5. Wnioskodawca zbywa udziały w Spółce Operacyjnej sp. z o.o. w ramach świadczenia w miejsce wypełnienia (w celu zwolnienia się z zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia).

Zgodnie z art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

  1. przekształcenia innej osoby prawnej,
  2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

-wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Jednocześnie zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym, spółka komandytowo-akcyjna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powstała przed dniem 1 stycznia 2014 r., kontynuuje, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, dokonaną przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, wycenę podatkową składników majątkowych, w szczególności w zakresie dotyczącym wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przyjętej metody amortyzacji oraz wysokości odpisów amortyzacyjnych uprzednio dokonanych od tych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także - stosując przepisy ustawy wymienionej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą - uwzględnia zdarzenia zaistniałe przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, które mają wpływ na wysokość jej zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 updop nie uznaje się za koszt uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

W świetle powyższego odnosząc przedstawiony we wniosku stan faktyczny oraz przedstawione regulacje Wnioskodawca zbywając udziały w Spółce Operacyjnej sp. z o.o. w ramach świadczenia w miejsce wypełnienia (w celu zwolnienia się ze zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia) powinien być uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości wydatków na nabycie/objęcie udziałów w Spółce Operacyjnej sp. z o. o. Wnioskodawca nabył te udziały w związku z pozostawaniem na dzień przekształcenia wspólnikiem w spółce przekształcanej (Spółce Operacyjnej sp.j.). Stąd wydatkiem na nabycie udziałów w Spółce Operacyjnej była wartość Wkładu Pieniężnego do Spółki Operacyjnej sp.j.

Na powyższe nie ma wpływu fakt, że Wkład Pieniężny był wnoszony przez poprzednika prawnego Wnioskodawcy (spółkę komandytowo-akcyjną z przekształcenia, której powstał Wnioskodawca). Zgodnie z zasadami przedstawionymi powyżej kolejno spółka komandytowo-akcyjna stając się podatnikiem powinna kontynuować podatkową wycenę składników majątkowych (w tym dokonanego wkładu do sp.j.) - zasada kontynuacji. Analogicznie, przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej (będącej podatnikiem) w spółkę akcyjną skutkuje kontynuacją wyceny podatkowej składników majątkowych spółki. Stąd Wnioskodawca powinien ustalić wartość kosztów uzyskania przychodu z tytułu przeniesienia własności udziałów w Spółce Operacyjnej na rzecz Holdingu w wartości Wkładu Pieniężnego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Jednocześnie wskazać należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.