IPPB3/423-991/13-4/MC | Interpretacja indywidualna

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przy ustalaniu podstawy opodatkowania w przypadku zbycia udziałów Spółek Zbywanych (jeżeli udziały te będą nabyte przez Wnioskodawcę w drodze tzw. wymiany udziałów zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT), koszt podatkowy będzie stanowiła wartość nominalna udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych X w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółkach Zbywanych, zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT?
IPPB3/423-991/13-4/MCinterpretacja indywidualna
  1. kapitał zakładowy
  2. koszt
  3. podstawa opodatkowania
  4. wartość nominalna
  5. wkłady niepieniężne
  6. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Sprzedaż nieruchomosci i praw majątkowych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko — przedstawione we wniosku z dnia 5 grudnia 2013 r. (data wpływu 9 grudnia 2013 r.) uzupełnionym o wniesioną opłatę wraz z jej udokumentowaniem w dniu 5 marca 2014r. w odpowiedzi na wezwanie z dnia 27 lutego 2014r. nr IPPB3/423-991/13-2/MC, o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania czy w przypadku zbycia udziałów (nabytych w drodze wymiany udziałów) kosztem uzyskania przychodów będzie wartość nominalna udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 grudnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania czy w przypadku zbycia udziałów (nabytych w drodze wymiany udziałów) kosztem uzyskania przychodów będzie wartość nominalna udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z o.o. (dalej: „Spółka Nabywająca” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową, polskim rezydentem podatkowym. Obecnie rozważane jest podniesienie kapitału zakładowego Wnioskodawcy poprzez wniesienie aportem do Spółki Nabywającej 100% udziałów w innych spółkach kapitałowych z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółki Zbywane”). Udziały w Spółkach Zbywanych obecnie są posiadane przez X S.A. <dalej: „X”> z siedzibą w Polsce. Transakcja transferu udziałów będzie stanowiła transakcję wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”). Wszystkie podmioty biorące udział w transakcji wymiany udziałów podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Przedmiotowy transfer udziałów będzie podzielony na następujące etapy:

  1. X wniesie do Spółki Nabywającej wkład niepieniężny w postaci 100% posiadanych udziałów w Spółkach Zbywanych.
  2. Spółka Nabywająca będzie dysponować tym samym bezwzględną większością głosów/udziałów w Spółkach Zbywanych.
  3. Spółka Nabywająca w zamian za wniesione aportem udziały Spółek Zbywanych wyda X udziały we własnym — podwyższonym wskutek wniesienia wkładu — kapitale zakładowym. Wartość nominalna wydanych przez Wnioskodawcę udziałów będzie odpowiadać rynkowej wartości udziałów Spółek Zbywanych, określonej w umowie aportu zawartej na moment wniesienia udziałów Spółek Zbywanych do Spółki Nabywającej.
  4. Zarówno X, jak i Spółka Nabywająca nie przewidują dodatkowych dopłat w gotówce w związku z opisaną powyżej wymianą udziałów.

Wnioskodawca, jako podmiot do którego zostaną wniesione udziały w Spółkach Zbywanych przewiduje, że w przyszłości może dojść do sytuacji w której zbędzie odpłatnie udziały Spółek Zbywanych. W wyniku zbycia udziałów Wnioskodawca otrzyma od potencjalnego kontrahenta wynagrodzenie pieniężne.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przy ustalaniu podstawy opodatkowania w przypadku zbycia udziałów Spółek Zbywanych (jeżeli udziały te będą nabyte przez Wnioskodawcę w drodze tzw. wymiany udziałów zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT), koszt podatkowy będzie stanowiła wartość nominalna udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych X w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółkach Zbywanych, zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uzyskania przychodów ze sprzedaży udziałów w Spółkach Zbywanych przez Wnioskodawcę na rzecz potencjalnego, przyszłego inwestora, Wnioskodawca powinien ustalić koszt uzyskania przychodów w kwocie równej nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy, wydanych X w zamian za aport w postaci udziałów w Spółkach Zbywanych.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Przedmiotowa regulacja oznacza, że podatnik ma możliwość pomniejszenia przychodów o wszelkie wydatki, pod warunkiem, że:

  1. wydatek ma związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, tzn. musi być poniesiony w celu uzyskania przychodu, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
  2. wydatek nie może znajdować się w grupie wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższy przepis konstytuuje zatem zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo skutkowy. W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, będącym przedmiotem wniosku nie ulega wątpliwości, iż spełniony będzie pierwszy z warunków. Po pierwsze, w związku ze sprzedażą udziałów w Spółkach Zbywanych, Wnioskodawca uzyska przychód z tytułu odpłatnego zbycia praw majątkowych, o którym mowa w art. 14 ustawy o CIT.

W odniesieniu do drugiego z warunków wynikającego z przepisów, w pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (...). Wydatki stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych wkładów, udziałów, akcji (...). Przesunięciu ulega zatem moment rozpoznania kosztów podatkowych zgodnie z wolą ustawodawcy.

W tym miejscu należy podkreślić, że od 1 stycznia 2011 r. do ustawy o CIT zostały wprowadzone przepisy bezpośrednio regulujące sposób ustalania kosztów uzyskania przychodów dla podmiotu nabywającego udziały w ramach transakcji wymiany Udziałów, gdy dochodzi do odpłatnego zbycia tychże udziałów. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT za koszt uzyskania przychodów nie uznaje się wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów. Wydatki te w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonej o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT stanową jednak koszt uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Jak zostało wskazane w przedstawionym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca nabędzie udziały w Spółkach Zbywanych w drodze transakcji, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, tzw. wymiana udziałów. Ponadto, zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, w zamian za udziały w Spółkach Zbywanych Wnioskodawca wyda X wyłącznie własne udziały, bez uiszczania dodatkowej zapłaty w gotówce.

W rezultacie, jeżeli w przyszłości dojdzie do sprzedaży udziałów w Spółkach Zbywanych przez Wnioskodawcę na rzecz potencjalnego inwestora, to Wnioskodawca będzie mógł na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT rozpoznać koszt uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w Spółkach Zbywanych w kwocie równej wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych X w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółkach Zbywanych.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych, najnowszych, interpretacjach indywidualnych przepisów podatkowych wydanych przez Dyrektorów Izb Skarbowych, przykładowo:

(...) wartość nominalna udziałów wydanych przez Spółkę Nabywającą Spółce Zbywającej będzie odpowiadało wartości akcji obejmowanych w Spółce Zbywanej, określonej w umowie aportu zawartej no moment wniesienia tych akcji do Spółki Nabywającej. Innymi słowa można stwierdzić, iż w prezentowanym procesie wymiany udziałów, Spółka Zbywająco dokonałaby wymiany akcji w Spółce Zbywanej, posiadających określoną wartość rynkową, no udziały w Spółce Nabywającej o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej akcji w Spółce Zbywanej (otrzymanych przez Spółkę Nabywająca)” — Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 września 2013 r. sygn. IPPB3/423- 524/13-4/MS1;

Skoro w ramach opisanej transakcji wymiany udziałów spółką nabywającą będzie Spółka, to w przypadku odpłatnego zbycia przez Nią udziałów nabytych w drodze wymiany udziałów, powinna Ona ustalić koszt uzyskania przychodu na poziomie wartości nominalnej udziałów Spółki wydanych udziałowcowi spółki z o.o. w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów sp. z o.o. (...) Reasumując, w świetle powyższych przepisów, uznać należy, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w sp. z o.o. Wnioskodawca będzie uprawniany da rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych udziałowcowi (osobie fizycznej), w zamian za aport udziałów sp. z o.o. (powiększoną o ewentualną dodatkową zapłatę w gotówce).”— Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 25 lipca 2013 r., sygn. ILPB3/423-209/13-2/KS.

(...) poniesiony przez Spółkę wydatek no objęcie udziałów w Spółkach Zbywanych będzie równy rynkowej wartości udziałów Spółek Zbywanych wniesionych do Spółki przez Udziałowca w formie wkładu niepieniężnego. W konsekwencji, kosztem uzyskania przychodu Spółki w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółkach Zbywanych (objętych w ramach transakcji wymiany udziałów) będzie nominalna wartość udziałów wydanych przez Spółkę Udziałowcowi, odpowiadająca rynkowej wartości udziałów objętych w Spółkach Zbywanych.” Dyrektor izby Skarbowej w Bydgoszczy z 6 sierpnia 2013 r., sygn. ITPB3/423-244b/13/DK.

Stwierdzić zatem należy, że transakcja, w wyniku której Spółka Nabywająca nabyła od Wnioskodawcy udziały w Spółce Zależnej, stanowiła transakcję wymiany udziałów. Zgodnie zaś z art. 16 ust. 1 pkt Be ustawy a podatku dochodowym od osób prawnych, Spółce Nabywającej na moment odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej, przysługuje możliwość zaliczenia w koszty uzyskania przychodów wydatków — w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów wydanych Wnioskodawcy, powiększanych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d tej ustawy.” — Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu 18 lipca 2013 r., sygn. ILPB3/423-190/13-2/KS.

(...) jeżeli spółka nabywająca w następstwie wymiany udziałów udziały (akcje) drugiej spółki, będzie zbywać nabyte w ten sposób udziały (akcje), to do kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia zaliczyć będzie mogła równowartość nominalnej wartości wydanych w ramach wymiany własnych udziałów, powiększoną o ewentualną dodatkową zapłatę w gotówce.” — Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi z 23 sierpnia 2013 r., sygn. IPTPB3/423-183/13-5/MF;

Mając na uwadze, iż zarówno wykładnia literalna, jak i autentyczna art. 16 ust. 1 pkt 8e updap prowadzą do wniosku, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce z o.o., nabytych przez Wnioskodawcę w ramach transakcji wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych Udziałowcowi - spółce kapitałowej w zamian za aport w postaci udziałów w Spółce z o.o.”- Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 8 listopada 2012 r., sygn. IBPBI/2/423-1024/12/CzP.

A ponadto, analogiczne stanowisko przedstawiono również m.in. w następujących interpretacjach podatkowych:

  • Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 10 września 2013 r., sygn. ITPB4/423- 100/13/AM;
  • Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 grudnia 2011 r., sygn. IPPB3/423-805/11- 2/AG;
  • Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 października 2011 r., sygn. IPPB3/423- 618/11-4/JG.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52  §  3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54  §  1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2017 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.