IPPB3/423-1127/14-2/EŻ | Interpretacja indywidualna

1. Czy wygaśnięcie należności z tytułu dostaw i usług i z tytułu pożyczek na skutek konfuzji, która nastąpi w wyniku połączenia spółek spowoduje powstanie przychodu dla Wnioskodawcy?2. Czy wygaśnięcie zobowiązań z tytułu dostaw i usług i z tytułu pożyczek na skutek konfuzji, która nastąpi w wyniku połączenia spółek spowoduje powstanie przychodu dla Spółki Przejmowanej a w konsekwencji dla Spółki Przejmującej jako następcy prawnego?
IPPB3/423-1127/14-2/EŻinterpretacja indywidualna
  1. Konfuzja
  2. połączenie
  3. pożyczka
  4. przychód
  5. wygaśnięcie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 27 października 2014r. (data wpływu 3 listopada 2014r.) w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów podatkowych – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 3 listopada 2014r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów podatkowych z tytułu wygaśnięcia należności z tytułu dostaw i usług jak i z tytułu pożyczek na skutek konfuzji, która nastąpi w wyniku połączenia spółek.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) oraz B. (dalej: „Spółka Przejmowana”) zwane dalej razem: „Spółkami” należą do tej samej grupy kapitałowej. Spółki są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W roku 2015 planowane jest zarejestrowanie połączenia obu Spółek (dalej: „Połączenie”). Na dzień zarejestrowania Połączenia Wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów Spółki Przejmowanej.

Połączenie nastąpi w trybie art. 402 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę (tzw. połączenie przez przejęcie).

W związku z faktem, że na dzień zarejestrowania Połączenia Wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów Spółki Przejmowanej, Połączenie przeprowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy (zgodnie z art. 515 § 1 KSH).

Połączenie nastąpi metodą łączenia udziałów i w związku z tym nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej (zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt . 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, dalej: „UoR”)

Na dzień rejestracji Połączenia Spółki mogą mieć wzajemne rozliczenia: Wnioskodawca może posiadać od Spółki Przejmowanej należności z tytułu dostaw i usług oraz Wierzytelność z tytułu pożyczki.

W obu Spółkach rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

W związku z faktem, iż rejestracja połączenia spółek planowana jest na rok 2015, Wnioskodawca wnosi o analizę konsekwencji podatkowych zdarzenia opisanego we wniosku na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”) obowiązujących po dniu 1 stycznia 2015 r.

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca będzie następcą prawnym Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca posiada interes prawny w celu określenia zgodnego z prawem rozliczenia podatku CIT Spółki Przejmowanej (w kontekście pytania nr 2).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:
  1. Czy wygaśnięcie należności z tytułu dostaw i usług i z tytułu pożyczek na skutek konfuzji, która nastąpi w wyniku połączenia spółek spowoduje powstanie przychodu dla Wnioskodawcy...
  2. Czy wygaśnięcie zobowiązań z tytułu dostaw i usług i z tytułu pożyczek na skutek konfuzji, która nastąpi w wyniku połączenia spółek spowoduje powstanie przychodu dla Spółki Przejmowanej a w konsekwencji dla Spółki Przejmującej jako następcy prawnego...

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań (art. 12 ust. 1 pkt 1 - 3 powołanej ustawy).

Wygaśnięcie należności w drodze konfuzji nie znalazło się w katalogu przychodów wymienionych w art. 12 ust. 1 ustawy CIT. Zdaniem Wnioskodawcy, aby ocenić czy wygaśnięcie wierzytelności posiadanych wobec Spółki Przejmowanej na skutek ewentualnej konfuzji, spowoduje powstanie przychodu dla Wnioskodawcy należy wskazać, czy w wyniku konfuzji powstanie jakiekolwiek przysporzenie po stronie Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, do takiego przysporzenia nie dochodzi.

W świetle art. 247 Kodeksu Cywilnego (K.C.) do konfuzji dochodzi, gdy na skutek określonego zdarzenia nastąpi połączenie w rękach tego samego podmiotu określonego prawa i związanego z nim obowiązku (prawa przysługującego wierzycielowi i obowiązku dłużnika). Zgodnie z wykładnią art. 247 K.C. w wyniku konfuzji nie dochodzi do uregulowania zobowiązania, lecz zobowiązanie wygasa z mocy prawa.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie wierzytelności w drodze konfuzji nie jest tożsame z ich spłatą. Konsekwentnie wygaśnięcie należności na skutek konfuzji nie powoduje powstania przysporzenia po stronie Wnioskodawcy przez co nie może prowadzić do powstania przychodu podatkowego.

Podsumowując wygaśniecie należności z tytułu dostaw i usług oraz z tytułu pożyczek w wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego. Wygaśnięcie wierzytelności będzie więc dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo.

Stanowisko Wnioskodawcy jest zbieżne z brzmieniem m.in. następujących interpretacji prawa podatkowego: interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 20 sierpnia 2010 r. (sygn. IPPB3/423-411/10-2/AG) oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 lipca 2013 r., (sygn. IIPPB3/423-355/13-2/KK).

Ad. 2.

Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji Podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się m.in. osób prawnych (w tym kapitałowych spółek handlowych) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób. Z kolei, w myśl art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

W myśl przytoczonego artykułu Wnioskodawcy będą przysługiwały wszelkie prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego Spółki Przejmowanej, w tym również prawa i obowiązki związane z rozliczeniem podatkowym.

Jednocześnie, przepisy art. 93e Ordynacji Podatkowej wskazują iż powyższe zasady wprowadzone art. 93 Ordynacji Podatkowej stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy nie stanowią inaczej.

W wyniku połączenia dojdzie do sytuacji, w której jeden i ten sam podmiot stanie się dłużnikiem i wierzycielem w danym stosunku zobowiązaniowym, a tym samym w jednym podmiocie skupią się zobowiązania i należności pomiędzy spółkami, które przed połączeniem były osobnymi podmiotami. Oznacza to, że dojdzie do ich wygaśnięcia (konfuzji) w wyniku połączenia.

Należy zauważyć, iż brak jest przepisów regulujących konsekwencje podatkowe związane z konfuzją wierzytelności należności pomiędzy spółkami.

W ocenie Wnioskodawcy wygaśnięcie należności w wyniku konfuzji osoby dłużnika i wierzyciela nie jest tożsame ze zrzeczeniem się i umorzeniem wierzytelności. W szczególności, dłużnik nie powinien ponosić konsekwencji w CIT w postaci konieczności rozpoznania dochodu podlegającego opodatkowaniu, ponieważ w dniu połączenia wierzytelność nie została umorzona, ale przestała istnieć z mocy prawa, tj. efektywnie doszło do jej uregulowania. Jednocześnie wierzyciel nie powinien być uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych.

W związku z planowanym połączeniem nastąpi wygaśnięcie z mocy prawa należności i zobowiązań pomiędzy spółkami.

Tak więc dojdzie do zmniejszenia z mocy prawa aktywów i pasywów łączonych Spółek o dokładnie taką samą kwotę. Planowana konfuzja nie wpłynie na wzrost majątku (czy też aktywów w rozumieniu rachunkowym) Połączonych spółek.

W opisywanym stanie faktycznym nie można mówić także o umorzeniu zobowiązania, które jest uznawane za przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 508 KC zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. W rezultacie, nie wystąpi umorzenie zobowiązania w takiej formie, gdyż nie zostanie spełniona przesłanka w postaci złożenia oświadczenia woli.

Analiza wskazanych wyżej przepisów KC prowadzi zatem do wniosku, iż konfuzja zobowiązań pomiędzy Spółkami, w wyniku Połączenia Spółek w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie może zostać uznana za żadną ze wskazanych form umorzenia zobowiązania.

Wnioskodawca chciałaby także wskazać, że w świetle przepisów KC, do momentu Połączenia Spółek nie upłynie okres niezbędny do przedawnienia zobowiązań.

Jeżeli zatem konfuzja nie stanowi umorzenia zobowiązania (w żadnej z form), ani w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie wystąpi przedawnienie zobowiązań, to należy stwierdzić, ze w wyniku konfuzji w podmiotowej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy o CIT.

W opinii Wnioskodawcy, na brak przychodu w związku z planowaną konfuzją (zarówno dla Spółki Przejmującej jak i Przejmowanej), wskazują także zasady księgowego ujmowania łączenia spółek kapitałowych zgodne z ad. 44c ust. 1-3 UoR.

Przy rozliczeniu połączenia, sumowaniu na dzień połączenia podlegają poszczególne pozycje aktywów i pasywów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim dokonaniu wyłączeń należności i zobowiązań pomiędzy Spółkami oraz innych rozrachunków o podobnym charakterze. W związku z powyższym przestaną występować w księgach rachunkowych nierozliczone salda rozrachunków pomiędzy spółkami.

Podsumowując, wygaśnięcie należności z tytułu dostaw i usług i z tytułu pożyczek na skutek konfuzji, która nastąpi w wyniku połączenia spółek nie spowoduje powstania przychodu dla Spółki Przejmowanej, a w konsekwencji dla Spółki Przejmującej jako następcy prawnego Spółki Przejmowanej.

Stanowisko to jest potwierdzone brzmieniem m. in. następujących interpretacji prawa podatkowego:

  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 7 marca 2013 r, (sygn. IBPBI/2/423-1570/12/CzP),
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 4 czerwca 2014 r. (sygn. ILPB3/423-122/14-2/PR),
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 16 czerwca 2010 r. (sygn. ITPB3/423-126/10/MT).
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, w tym zakresie odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.