0111-KDIB2-1.4010.368.2017.1.JP | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
Czy w związku z konfuzją i wygaśnięciem zobowiązań (w zakresie zapłaty kwoty głównej oraz zapłaty odsetek za zwłokę) po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 1 grudnia 2017 r. (data wpływu 8 grudnia 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku ze wskazaną we wniosku konfuzją i wygaśnięciem zobowiązań, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 8 grudnia 2017 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku ze wskazaną we wniosku konfuzją i wygaśnięciem zobowiązań, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca - Sp. z o.o. (dalej także: „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnikami Spółki są osoba fizyczna i osoba prawna. Wspólnicy Spółki posiadają wierzytelności pieniężne względem Spółki. Tym samym Spółka jest dłużnikiem w stosunku do swoich wspólników. Wierzytelności dotyczą zapłaty za wykonane usługi lub dostarczone towary. Są to wierzytelności, w stosunku do których termin zapłaty już minął. Wierzytelności obejmują roszczenie o zapłatę kwoty głównej oraz o zapłatę odsetek za zwłokę. Są to wierzytelności nieprzedawnione. Aktualnie wspólnicy Spółki rozważają wniesienie tych wierzytelności do Spółki w formie wkładu niepieniężnego. Wkład może być wniesiony w całości na kapitał zakładowy spółki, albo częściowo na kapitał zakładowy a częściowo na kapitał zapasowy spółki. W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki dojdzie do połączenia w jednym podmiocie wierzyciela i dłużnika. W ten sposób dojdzie do konfuzji. Na skutek konfuzji zobowiązania Spółki względem wspólników wygasną.

Jeżeli interpretacja w niniejszej sprawie zostanie wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej po dniu 1 stycznia 2018 r., to Wnioskodawca prosi o wydanie interpretacji według stanu prawnego obowiązującego na dzień 31 grudnia 2017 r.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z konfuzją i wygaśnięciem zobowiązań (w zakresie zapłaty kwoty głównej oraz zapłaty odsetek za zwłokę) po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, konfuzja i wygaśnięcie zobowiązań nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych określa ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343, dalej: „u.p.d.o.p.”).

W pierwszej kolejności należy wskazać na charakter prawny konfuzji. Z konfuzją mamy do czynienia, gdy dochodzi do połączenia w jednej osobie wierzyciela i dłużnika, czyli zlania się w jednej osobie praw przysługujących wierzycielowi oraz obowiązków obciążających dłużnika. Będzie to przypadek, gdy na skutek dokonanej czynności prawnej lub zaistnienia zdarzenia prawnego, ten sam podmiot staje się uprawnionym do żądania spełnienia określonego świadczenia i równocześnie podmiotem zobowiązanym do spełnienia tego świadczenia. Jeśli taka sytuacja wystąpi, to zobowiązanie wygasa z mocy prawa. Instytucja konfuzji wierzytelności nie jest wprost zdefiniowana w prawie cywilnym, w szczególności w przepisach ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej: „k.c.”). Konfuzja wierzytelności nie stanowi odrębnej, samoistnej czynności prawnej. Interpretując art. 353 § 1 k.c., zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Warunkiem koniecznym zobowiązania jest istnienie przynajmniej dwóch stron stosunku. Nie ma sensu zobowiązanie, które ktoś egzekwowałby sam od siebie, ponieważ zanika przeciwstawność stron stosunku, którymi są dłużnik oraz wierzyciel. Konfuzja jest zatem rodzajem wygaśnięcia zobowiązania, lecz bez zaspokajania roszczenia wierzyciela. Konfuzja po wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności wiąże się ze skumulowaniem w jednym podmiocie praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków obciążających dłużnika. Do wygaśnięcia dochodzi z mocy samego prawa, a nie z mocy umowy między stronami.

Przepisy u.p.d.o.p. nie zawierają definicji przychodu podatkowego. Ustawa wymienia jedynie listę przykładowych przysporzeń, które są przychodami podatkowymi (art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p.). O przychodzie podatkowym można mówić, jeśli podatnik uzyskuje przysporzenie majątkowe o definitywnym charakterze, a więc przysporzenie które w sposób ostateczny powiększa majątek podatnika. Sama konfuzja (samo zdarzenie i jego skutek w postaci wygaśnięcia zobowiązania) nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie u.p.d.o.p. Należy mieć na uwadze, że na skutek aportu wierzytelności staną się częścią majątku Spółki. W wyniku konfuzji dojdzie do sytuacji, w której Wnioskodawca nie będzie już wprawdzie zobowiązany do uregulowania długu, ale jednocześnie przestanie istnieć składnik majątku Spółki jakim są wierzytelności. W konsekwencji, w wyniku wzajemnego zniesienia się skorelowanych ze sobą praw i obowiązków wynikających ze zobowiązań, Wnioskodawca nie uzyska żadnej korzyści, żadnego przysporzenia majątkowego. Brak przysporzenia oznacza, że nie powstaje przychód podatkowy. W szczególności należy podkreślić, że konfuzja nie stanowi umorzenia wierzytelności, które jest przychodem podatkowym na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) u.p.d.o.p. Konfuzja jest zdarzeniem faktycznym związanym z tym, że jeden podmiot staje się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem, a do wygaśnięcia zobowiązania dochodzi z mocy samego prawa. Natomiast umorzenie to przede wszystkim zwolnienie z długu. Zgodnie z art. 508 k.c., zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Zwolnienie z długu jest porozumieniem zawartym przez dłużnika i wierzyciela. W przypadku zwolnienia z długu zobowiązanie przestaje istnieć w wyniku umowy stron. Konfuzja i umorzenie to dwa różne zdarzenia prawne. Stąd też art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) u.p.d.o.p. dotyczący przychodu z tytułu umorzonych zobowiązań, nie będzie miał zastosowania do konfuzji.

Dodatkowo można zauważyć, że sama czynność wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje powstania przychodu po stronie takiej spółki. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 u.p.d.o.p. do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach – wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy. Z powyższych przepisów wynika, że nie stanowią przychodów podatkowych wkłady niepieniężne przekazane na kapitał zakładowy oraz wkłady niepieniężne przekazane na kapitał zapasowy spółki. Dotyczy to również wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności.

Mając na uwadze przedstawione przepisy należy stwierdzić, że wniesienie przez wspólników do Spółki wkładów niepieniężnych w postaci wierzytelności nie spowoduje powstania przychodu po stronie Spółki. Można stwierdzić, że z punktu widzenia Spółki będzie to czynność neutralna podatkowo. Skoro aport wierzytelności, a więc ich nabycie przez Spółkę, jest czynnością neutralną podatkowo, to powinno się to rozciągać również na konfuzję, która będzie konsekwencją tego aportu.

Przedstawione stanowisko, że konfuzja wierzytelności jest neutralna podatkowo potwierdzają liczne interpretacje organów podatkowych wydane w podobnych stanach faktycznych. Potwierdza je np.:

  • interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 sierpnia 2017 r., Znak: 0114- KDIP2-3.4010.157.2017.1 .DP,
  • interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 kwietnia 2017 r., Znak: 0111- KDIB1-3.4010.1.2017.1.MST,
  • interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 20 stycznia 2017 r,. Znak: 1462- IPPB5.4510.1028.2016.2. PW.

Reasumując, w związku z konfuzją i wygaśnięciem zobowiązań (w zakresie zapłaty kwoty głównej oraz zapłaty odsetek za zwłokę) po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle stanu prawnego obowiązującego do dnia 31 grudnia 2017 r. stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

  1. z zastosowaniem art. 119a;
  2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu 31 grudnia 2017 r.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Gen. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.