0111-KDIB2-1.4010.133.2018.1.AT | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
W zakresie ustalenia, czy w związku z połączeniem spółek powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji wierzytelności pożyczkowych wraz z naliczonymi odsetkami.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z 29 marca 2018 r. (data wpływu 3 kwietnia 2018 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z połączeniem spółek powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji wierzytelności pożyczkowych wraz z naliczonymi odsetkami – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 3 kwietnia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z połączeniem spółek powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji wierzytelności pożyczkowych wraz z naliczonymi odsetkami.

We wniosku złożonym przez:

  • Zainteresowanego będącego stroną postępowania:
  • Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania:

przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca będący Spółką akcyjną (dalej „Zainteresowany 1” lub „Spółka przejmująca”) prowadzi działalność na rynku nieruchomości komercyjnych jako deweloper, specjalizujący się w budowie i wynajmie nowoczesnych powierzchni magazynowych.

Spółka przejmująca jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, w skład której wchodzi kilkanaście spółek, w tym m.in. Zainteresowany 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Zainteresowany 2” lub „Spółka przejmowana”).

Co do zasady struktura grupy ukształtowana jest w taki sposób, że Zainteresowany 1 jest wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w „spółkach córkach”, zaś „spółki córki” nie posiadają już udziałów ani akcji w innych spółkach od nich zależnych (struktura kapitałowa grupy jest zatem „płaska”).

Odmienna sytuacja dotyczy powiązań istniejących między Zainteresowanym 1 i Zainteresowanym 2. Spółka przejmująca posiada bowiem 100% udziałów w spółce przejmowanej, zaś Spółka przejmowana posiada udziały w spółce od siebie zależnej. Zainteresowany 1 zamierza dokonać uproszczenia istniejącej struktury grupy poprzez przejęcie Zainteresowanego 2, tak aby nie zaburzać optymalnej, „płaskiej”, struktury grupy. Z analiz ekonomicznych i prawnych wynika, że funkcjonowanie w obecnej strukturze grupy Zainteresowanego 2 prowadzi do konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów i nie ma głębszego uzasadnienia biznesowego.

W związku z powyższym doszłoby do połączenia spółek polegającego na przejęciu Zainteresowanego 2 przez Zainteresowanego 1. Zainteresowany 2 byłby Spółką przejmowaną, natomiast Zainteresowany 1 - Spółką przejmującą. Ze względu na to, że Zainteresowany 1 jest jedynym udziałowcem Zainteresowanego 2, połączenie zostałoby dokonane w trybie przewidzianym w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.”), tj. nastąpiłoby bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

W przeszłości Zainteresowany 1 udzielił Zainteresowanemu 2 pożyczek. Do dnia połączenia (tj. do dnia wpisu połączenia do rejestru, który to wpis wywoła jednocześnie skutek wykreślenia z rejestru Spółki przejmowanej) pożyczki te nie zostałyby w całości spłacone. Zainteresowany 2 nie będzie bowiem posiadać środków pozwalających na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczek.

Ponieważ w wyniku połączenia nastąpiłoby przejęcie majątku dłużnika (pożyczkobiorcy - Zainteresowanego 2) przez wierzyciela (pożyczkodawcę - Zainteresowanego 1) doszłoby do wygaśnięcia zobowiązań Zainteresowanego 2 wobec Zainteresowanego 1 wynikających z zawartych umów pożyczek. Wygasłyby zarówno zobowiązania Zainteresowanego 2 do spłaty kwot głównych pożyczek, jak i zobowiązania do spłaty odsetek. Na skutek połączenia będzie miała bowiem miejsce tzw. konfuzja cywilnoprawna, polegająca na połączeniu w tym samym podmiocie (w Spółce przejmującej) uprawnień wierzyciela i skorelowanych z nimi obowiązków dłużnika.

Przed podjęciem ostatecznej decyzji o połączeniu spółek, Zainteresowanego 1 i Zainteresowanego 2 chcą ustalić, czy fakt wygaśnięcia zobowiązań Zainteresowanego 2 wynikających z zawartych w przeszłości z Zainteresowanym 1 umów pożyczek nie doprowadzi do konieczności wykazania przychodu podlegającego opodatkowaniu przez którykolwiek z łączących się podmiotów.

Zainteresowani składają wspólny wniosek o interpretację indywidualną, gdyż są podmiotami uczestniczącymi wspólnie w tym samym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku. Zainteresowany 1 jako Spółka przejmująca zainteresowana jest ustaleniem, czy w związku z konfuzją zobowiązań dojdzie do powstania po jej stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu. Dla spółki przejmującej istotna jest również kwestia, czy taki przychód powstanie po stronie spółki przejmowanej, ponieważ w wyniku planowanego połączenia stanie się następcą prawnym tego podmiotu. W przypadku, gdyby w odpowiedzi na niniejszy wniosek Organ wydał interpretację, w której uzna, że konfuzja zobowiązań nie będzie neutralna podatkowo dla spółek uczestniczących w restrukturyzacji, możliwe, że spółka przejmująca i spółka przejmowana zrezygnują z planowanego połączenia - chociaż uważają, że taka operacja jest w pełni uzasadniona pod względem ekonomicznym i biznesowym.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wygaśnięcie wynikających z zawartych umów pożyczek zobowiązań Spółki przejmowanej wobec Spółki przejmującej (zarówno w części odnoszącej się do kwot głównych pożyczek, jak i kwot odsetek), które nastąpi w wyniku konfuzji w momencie połączenia spółek będzie neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dla łączących się podmiotów, czy też doprowadzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej „podatek CIT”) po stronie Spółki przejmowanej lub Spółki przejmującej?

Zdaniem Zainteresowanych, wygaśnięcie wynikających z zawartych umów pożyczek zobowiązań Spółki przejmowanej wobec Spółki przejmującej (zarówno w części odnoszącej się do kwot głównych pożyczek, jak i kwot odsetek), które nastąpi w momencie połączenia spółek w wyniku konfuzji będzie neutralne na gruncie podatku CIT dla obu łączących się podmiotów. W związku z tym konfuzja nie doprowadzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT ani po stronie Spółki przejmowanej ani Spółki przejmującej.

W ocenie Zainteresowanych, z uwagi na to, że przepisy Ustawy CIT nie odnoszą się wprost do instytucji konfuzji, opisane we wniosku zdarzenie przyszłe należy przeanalizować w oparciu o zasady ogólne, uwzględniając przy tym przepisy kodeksu spółek handlowych, kodeksu cywilnego oraz rozwiązania wypracowane przez praktykę, doktrynę prawa cywilnego oraz prawa podatkowego. Przepisy regulujące zasady opodatkowania spółek w związku z ich połączeniem nie odnoszą się bowiem do kwestii związanych z konfuzją zobowiązań i należności łączących się podmiotów.

Zgodnie z art. 491 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.”) spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą. Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (jest to tzw. łączenie się przez przejęcie).

Zgodnie z art. 493 k.s.h. połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej. W dniu wykreślenia z rejestru spółka przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Jak stanowi art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Przywołany przepis reguluje tzw. zasadę uniwersalnego następstwa prawnego (sukcesji uniwersalnej), do którego dochodzi z dniem połączenia. W wyniku połączenia spółka przejmowana traci podmiotowość prawną (zostaje wykreślona z rejestru), a spółka przejmująca staje się stroną wszystkich zobowiązań spółki przejmowanej.

Stosownie do art. 515 § 1 k.s.h., połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o których mowa w art. 366 k.s.h.

Na gruncie przepisów prawa podatkowego zagadnienia sukcesji generalnej zostały unormowane w Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 93 § 1 o.p., osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Jak wynika z art. 93 § 2 o.p., przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

W związku z powyższym, w przypadku połączenia spółek należy uznać, że konsekwencje podatkowe czynności (zdarzeń) dokonanych przez spółkę przejmowaną do momentu połączenia przypisane zostają spółce przejmującej. Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 stycznia 2018 r. Znak: 0115-KDIT2-3.4010.360.2017.1.KP.

W sytuacji, w której spółka przejmowana na moment połączenia jest dłużnikiem spółki przejmującej, w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji zobowiązań.

Instytucja konfuzji nie została wprost uregulowana w przepisach prawa cywilnego. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się jednak powszechnie, że polega ona na zjednoczeniu w jednym podmiocie prawa (wierzytelności) oraz korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania), a zatem na uzyskaniu przez ten sam podmiot jednocześnie statusu wierzyciela i dłużnika (zob. np. H. Litwińczuk, Opodatkowanie spółek, WK 2016, LEX, czy też wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 23 września 2016 r., sygn. I SA/Wr 597/16.). W wyniku konfuzji dochodzi do wygaśnięcia zobowiązania (przy jednoczesnym braku faktycznego spełnienia świadczenia przez dłużnika), ponieważ koniecznym warunkiem jego trwania jest istnienie dwóch stron - wierzyciela i dłużnika. W przypadku, gdy jedna ze stron zobowiązania utraci podmiotowość, należy uznać, że zobowiązanie wygasło (T. Henclewski, Instytucja konfuzji w polskim prawie cywilnym, Przegląd Prawa Handlowego, nr 4/2011.). Konfuzja na gruncie prawa cywilnego rozumiana jako zatem jako połączenie w jednej osobie przymiotu dłużnika i wierzyciela. Konfuzja stanowi jeden ze sposobów wygaśnięcia zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela, a od innych sposobów wygaśnięcia zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela (np. zwolnienia z długu, rozwiązania stosunku prawnego), wyróżnia się brakiem istnienia więzi prawnej między dłużnikiem a wierzycielem, gdy równocześnie zachodzi tożsamość tych podmiotów. (M. Skonieczny, Konfuzja długu i wierzytelności w prawie cywilnym, Temidium, 2016/1/35-40).

Jak już wspominano, konfuzja w powyższym rozumieniu może nastąpić m.in. w sytuacji, w której dojdzie do połączenia spółki będącej wierzycielem ze spółką będącą dłużnikiem. Co istotne, w przypadku zdarzenia prawnego, jakim jest połączenie spółek dokonywane w trybie przepisów kodeksu spółek handlowych, wyłączną przyczyną wygaśnięcia zobowiązania jest konfuzja, a nie stosunek umowny, wynikający np. z umowy o zwolnienie z długu zawartej pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Innymi słowy, do konfuzji dochodzi z mocy prawa w momencie połączenia spółek. Odnosząc powyższe uwagi do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, należy uznać, że w wyniku połączenia Zainteresowanego 1 polegającego na przejęciu przez ten podmiot spółki Zainteresowanego 2 dojdzie do wygaśnięcia zobowiązań Zainteresowanego 2 wobec Zainteresowanego 1 w drodze konfuzji. Z perspektywy Zainteresowanych istotna jest kwestia, czy zdarzenie to będzie rodziło konsekwencje na gruncie podatku CIT dla podmiotów uczestniczących w połączeniu, tj. dla Zainteresowanego 1 lub Zainteresowanego 2.

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku w którym do wygaśnięcia zobowiązania dochodzi na skutek konfuzji cywilnoprawnej wynikającej z połączenia spółek, zdarzenie to jest neutralne podatkowo zarówno dla spółki przejmowanej, jak i spółki przejmującej. Wygaśnięcia zobowiązania w drodze konfuzji nie można bowiem utożsamiać ze zwolnieniem z długu (takie zdarzenie prawne co do zasady prowadzi natomiast do konieczności wykazania przychodu podlegającego opodatkowaniu przez podmiot, który został zwolniony z długu).

W przepisach Ustawy CIT nie zdefiniowano pojęcia przychodu. Ustawodawca ograniczył się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 1 Ustawy CIT przykładowych przysporzeń, które stanowią przychód. W art. 12 ust. 4 Ustawy CIT zawarto natomiast enumeratywne wyliczenie przychodów neutralnych podatkowo (wyłączonych spod opodatkowania). Powszechnie uznaje się, że przychodem podatkowym może być wyłącznie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, bezwarunkowym i definitywnym. Innymi słowy, przez przychód w rozumieniu Ustawy CIT należy rozumieć tylko takie przysporzenie, które nie podlega zwrotowi (jest ostateczne i nieodwołalne) i którym podatnik może rozporządzać jak właściciel (przysporzenie ma faktycznie powiększać majątek podatnika).

Zgodnie zaś z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Katalog przychodów ze źródła zyski kapitałowe zawarty został w art. 7b Ustawy CIT. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

  • przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
  • przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
  • przychody spółki dzielonej.

Zdaniem Zainteresowanych, przywołane wyżej przepisy Ustawy CIT nie znajdą zastosowaniaw odniesieniu do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku. Należy bowiem uznać, że w przypadku konfuzji zobowiązań ani Spółka przejmująca ani Spółka przejmowana nie otrzymają żadnego przysporzenia majątkowego. W konsekwencji u żadnego z podmiotów uczestniczących w połączeniu nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego z tytułu wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań i należności w związku z zaistnieniem konfuzji. Konfuzja zobowiązań Spółki przejmowanej wobec Spółki przejmującej nie będzie stanowiła bowiem formy zapłaty tych zobowiązań. W związku z konfuzją nie dojdzie do spełnienia świadczenia, a zatem u żadnej z łączących się spółek nie dojdzie do powstania przysporzenia majątkowego. Wygaśnięcie zobowiązań Spółki przejmowanej, do którego dojdzie na skutek przejęcia tego podmiotu przez Spółkę przejmującą będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie podatku CIT dla obu spółek uczestniczących w połączeniu.

W szczególności wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w momencie połączenia Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej, nie powinno być traktowane jako umorzenie zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT. Umorzenie zobowiązania jest bowiem konsekwencją zwolnienia dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienia dłużnika z długu.

O uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków:

  • w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu,
  • w przypadku dłużnika konieczne jest złożenia oświadczenia woli, że zwolnienie z długu przyjmuje.

Jak była o tym mowa, w wypadku konfuzji zobowiązań mającej miejsce w związku z połączeniem spółek wyżej wymienione warunki nie zostaną spełnione. Wygaśnięcie zobowiązań Spółki przejmowanej względem Spółki przejmującej nastąpi bowiem z mocy prawa w wyniku skumulowania po stronie Spółki przejmującej praw przysługujących wierzycielowi (pożyczkodawcy), jak i obowiązków dłużnika (pożyczkobiorcy).

Zastosowania w analizowanym przypadku nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Jak już wskazano, w związku z konfuzją nie powstanie bowiem jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek. W wyniku konfuzji dojdzie do połączenia w Spółce przejmującej uprawnień i obowiązków wierzyciela i dłużnika (pożyczkodawcy i pożyczkobiorcy), co jednak nie doprowadzi do powstania po jej stronie żadnej wymiernej korzyści ekonomicznej. W szczególności należy zauważyć, że - w momencie połączenia spółek - jedynym podmiotem pozostanie Spółka przejmująca (dawny pożyczkodawca i wierzyciel). W wyniku konfuzji Spółka przejmująca przestanie być uprawniona do żądania od Spółki przejmowanej spłaty pożyczki oraz odsetek. Trudno w takim wypadku uznać, że konfuzja doprowadzi do powstania dla niej korzyści majątkowej, która mogłaby skutkować koniecznością wykazania przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretacje indywidualne

  • Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 stycznia 2018 r. Znak: 0115-KDIT2-3.4010.360.2017.1.KP, w której uznano, że konfuzja zobowiązań jest neutralna podatkowo zarówno dla spółki przejmującej, jak i spółki przejmowanej: Biorąc powyższe pod uwagę, wskazać należy, że opisana w zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności z tytułu zobowiązań, o których mowa we wniosku, zaistniała w związku z połączeniem podmiotów (Spółki przejmowanej i Spółki przejmującej), nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu. Należy zauważyć, że przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, bowiem jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek. Ponadto, w wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek, z wyjątkami, które jednak nie mają zastosowania w analizowanym przypadku. W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem.
  • Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek. Zatem, zaistnienie konfuzji zobowiązań, o których mowa we wniosku na skutek połączenia Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej, będzie czynnością neutralna podatkowo dla Wnioskodawcy (Spółki przejmowanej) na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
  • Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 stycznia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.193.2017.1.SG, w której wskazano, że w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek. Zatem, zaistnienie konfuzji zobowiązań, o których mowa we wniosku na skutek połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, będzie czynnością neutralną podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
  • Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 kwietnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.2.2017.1.PB,
  • Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 października 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.267.2017.1.MC
  • Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 października 2017 r., Znak: 0114- KDIP2-3.4010.239.2017.1.MC,
  • Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 8 maja 2014 r., Znak: IBPBI/2/423-182/14/AK,
  • Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 28 sierpnia 2014 r., Znak: ITPB3/423-272/14/AW.

Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności w wyniku połączenia spółek będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku CIT dla obu podmiotów uczestniczących w połączeniu, tj. zarówno dla Spółki przejmującej, jak i dla Spółki przejmowanej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

  1. z zastosowaniem art. 119a;
  2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.