IBPB-1-2/4510-708/15/MW | Interpretacja indywidualna

Ustalenie, czy transakcja nabycia przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy (będącego 100% udziałowcem Spółki Zbywanej) udziałów w Spółce Zbywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, za który Spółka Nabywająca przekazuje Wnioskodawcy własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód do opodatkowania z tytułu tej transakcji
IBPB-1-2/4510-708/15/MWinterpretacja indywidualna
  1. kapitał zakładowy
  2. nabycie udziałów
  3. przychód
  4. wkłady niepieniężne
  5. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 19 października 2015 r. (data wpływu do BKIP 23 października 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcja nabycia przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy (będącego 100% udziałowcem Spółki Zbywanej) udziałów w Spółce Zbywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, za który Spółka Nabywająca przekazuje Wnioskodawcy własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód do opodatkowania z tytułu tej transakcji – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 23 października 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcja nabycia przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy (będącego 100% udziałowcem Spółki Zbywanej) udziałów w Spółce Zbywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, za który Spółka Nabywająca przekazuje Wnioskodawcy własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód do opodatkowania z tytułu tej transakcji.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca stoi na czele grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), w której skład wchodzą m.in. CN sp. z o.o. (dalej: „Spółka Nabywająca”) i CD sp. z o.o. (dalej: „Spółka Zbywana”). W obu Wnioskodawca, na moment transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku, posiada 100% udziałów.

Zarówno Wnioskodawca, jak też Spółka Zbywana i Spółka Nabywająca podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nabywającej (w drodze ustanowienia nowych, równych i niepodzielnych udziałów), na mocy umowy przeniesienia udziałów między Wnioskodawcą a Spółką Nabywającą, nowo ustanowione udziały Spółki Nabywającej objął w całości Wnioskodawca (pozostając tym samym jedynym udziałowcem Spółki Nabywającej).

Obejmowane przez Wnioskodawcę nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej zostały pokryte:

  • wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Zbywanej (o wartości równej wartości godziwej udziałów w Spółce Zbywanej), przeznaczonym w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, oraz
  • wkładem pieniężnym w wysokości niższej niż 10% wartości nominalnej obejmowanych udziałów.

W efekcie powyższego następuje wymiana udziałów polegająca na tym, że:

  • Wnioskodawca, posiadający bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywającej, nabywa nowo utworzone udziały w Spółce Zbywanej (winno być: Spółce Nabywającej) zwiększając tym samym ilość udziałów w tej spółce,
  • Spółka Nabywająca nabywa 100% udziałów w Spółce Zbywanej (bezwzględna większość praw głosu w Spółce Zbywanej), stając się jej jedynym udziałowcem.

Jak wskazano powyżej, wartość przedmiotu wkładu niepieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawcę do Spółki Nabywającej określona jest w wartości godziwej przenoszonych udziałów Spółki Zbywanej (ustalonej na dzień dokonania transakcji w drodze niezależnej wyceny).

Istotne elementy stanu faktycznego ujęte zostały we własnym stanowisku w sprawie, z którego wynika, że w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółce Zbywanej Spółka Nabywająca przekazuje Wnioskodawcy własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

Czy w przedstawionym stanie faktycznym, transakcja nabycia przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy (będącego 100% udziałowcem Spółki Zbywanej) udziałów w Spółce Zbywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, za który Spółka Nabywająca przekazuje Wnioskodawcy własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód do opodatkowania z tytułu tej transakcji...

Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym, transakcja nabycia przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy (będącego 100% udziałowcem Spółki Zbywanej) udziałów w Spółce Zbywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, za które Spółka Nabywająca przekazuje Wnioskodawcy własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód podatkowy z tytułu tej transakcji.

Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), jeżeli Spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji) oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

-do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem ze podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, powyższe rozwiązanie stosuje się jeżeli:

  • spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
  • wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

W ocenie Wnioskodawcy, transakcja opisana w stanie faktycznym spełnia przesłanki określone w art. 12 ust 4d ustawy o CIT, pozwalające na uznanie jej za wymianę udziałów, tj.:

  1. wszystkie podmioty uczestniczące w transakcji (tj. Wnioskodawca, Spółka Nabywająca oraz Spółka Zbywana), podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania oraz zostały wymienione w załączniku 3 do ustawy o CIT w pozycji 29,
  2. w wyniku wniesienia przez udziałowca Spółki Zbywanej (Wnioskodawca) do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki Zbywanej, Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu (100%) w Spółce Zbywanej,
  3. w zamian za wniesienie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Zbywanej obejmie on udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej,
  4. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały Spółki Zbywanej stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej.

Mając na uwadze powyższe, opisana w stanie faktycznym transakcja spełnia przesłanki uznania za wymianę udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d w zw. z ust. 11 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji, wartość przekazanych Wnioskodawcy udziałów Spółki Nabywającej nie zalicza się do przychodów na gruncie CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając na względzie powyższe, stosowanie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.