0114-KDIP3-1.4011.91.2018.1.ES | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
Obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 23 lutego 2018 r. (data wpływu 23 lutego 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie braku obowiązku: sporządzenia dokumentacji podatkowej zgodnie z art. 25a ustawy, aktualizacji sporządzonej dokumentacji podatkowej, składania do właściwego urzędu skarbowego oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji podatkowej lub ewentualnego załączania do rocznego zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania - jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 23 lutego 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie braku obowiązku: sporządzenia dokumentacji podatkowej zgodnie z art. 25a ustawy, aktualizacji sporządzonej dokumentacji podatkowej, składania do właściwego urzędu skarbowego oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji podatkowej lub ewentualnego załączania do rocznego zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, mającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca nie prowadzi i nie prowadził w poprzednich latach pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 5a pkt 6 Ustawy PIT.

Obecnie Wnioskodawca pozostaje jednak wspólnikiem dwóch spółek niebędących osobami prawnymi (dalej łącznie: Spółki Komandytowe). Wspólnikami Spółek Komandytowych są również podmioty powiązane z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 25 ust. 1 i 4 Ustawy PIT.

Pierwsza ze spółek (dalej: Spółka Operacyjna) powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które nastąpiło w pierwszej połowie 2017 r. Zgodnie z zawartą umową spółki, wartość wkładów wniesionych przez wspólników do Spółki Operacyjnej przekracza kwotę stanowiącą równowartość 50.000 EUR, przeliczoną po średnim kursie ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski, obowiązującym w ostatnim dniu roboczym roku podatkowego zakończonego 31 grudnia 2016 r. Wnioskodawca pozostaje komandytariuszem Spółki Operacyjnej.

Ponadto, Wnioskodawca w 2017 r. zawarł umowę spółki komandytowej (dalej: Spółka Inwestycyjna), do której przystąpił w charakterze komandytariusza. W przypadku Spółki Inwestycyjnej łączna wartość wkładów wniesionych przez wspólników również przekroczyła kwotę stanowiącą równowartość 50.000 EUR, przeliczoną po średnim kursie ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski, obowiązującym w ostatnim dniu roboczym roku podatkowego zakończonego 31 grudnia 2016 r.

W roku podatkowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. wynikające z udziału w zysku Spółek Komandytowych przychody Wnioskodawcy z pozarolniczej działalności gospodarczej przekroczyły kwotę stanowiącą równowartość 2.000.000 EUR, przeliczoną po średnim kursie ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski, obowiązującym w ostatnim dniu roboczym roku podatkowego zakończonego 31 grudnia 2016 r. Wnioskodawca zakłada, że w kolejnych latach podatkowych poziom przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej również przekroczy wskazany wyżej próg.

Należy podkreślić, że w roku podatkowym zakończonym 31 grudnia 2016 r. Wnioskodawca nie osiągał przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, z uwagi na fakt, iż nie prowadził w tym okresie pozarolniczej działalności gospodarczej oraz nie pozostawał wspólnikiem jakiejkolwiek spółki niebędącej osobą prawną.

Wnioskodawca nie prowadzi, a także nie prowadził w roku zawarcia umów Spółek Komandytowych (tj. w roku podatkowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.) oraz roku poprzedzającym ten rok podatkowy ksiąg rachunkowych. Wnioskodawca nie wyklucza, że w bieżącym roku podatkowym dojdzie do zmiany umowy spółki którejś ze Spółek Komandytowych.

Na marginesie Wnioskodawca pragnie wskazać, że stroną umów Spółek Komandytowych nie jest podmiot mający miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, a ponadto w związku z zawarciem umów Spółek Komandytowych nie doszło do zapłaty jakichkolwiek należności na rzecz takiego podmiotu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy w związku z zawarciem umów Spółek Komandytowych Wnioskodawca zobowiązany jest do sporządzenia dokumentacji podatkowej, zgodnie z art. 25a ust.1 w zw. z art. 25a ust. 1e Ustawy PIT?
  2. Czy w sytuacji gdy w 2018 r. dojdzie do zmiany umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Komandytowych Wnioskodawca zobowiązany będzie do sporządzenia dokumentacji podatkowej, zgodnie z art. 25a ust.1 w zw. z art. 25a ust. 1e Ustawy PIT?
  3. W przypadku gdy odpowiedź na pytanie nr 1 będzie twierdząca – Czy, przy założeniu, że nie dojdzie do zmiany umów Spółek Komandytowych, Wnioskodawca w kolejnych latach podatkowych będzie zobowiązany do przygotowywania dokumentacji podatkowej w odniesieniu do umów Spółek Komandytowych, aktualizacji sporządzonej dokumentacji podatkowej, zgodnie z art. 25a ust. 2g Ustawy PIT, składania do właściwego urzędu skarbowego oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji podatkowej, o którym mowa w art. 25a ust. 7 Ustawy PIT lub ewentualnego załączania do rocznego zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania o którym mowa w art. 45 ust. 9 Ustawy PIT?
  4. W przypadku gdy odpowiedź na pytanie nr 1 będzie przecząca – Czy w sytuacji, gdy w kolejnych latach podatkowych Wnioskodawca spełni przesłanki wskazane w art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT, obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej w odniesieniu do umów Spółek Komandytowych zawartych w 2017 r. powstanie?

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1 i Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z zawarciem umów Spółek Komandytowych Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 25a ust. 1 Ustawy PIT. Co więcej, nawet jeśli w 2018 r. dojdzie do zmiany umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Komandytowych, po stronie Wnioskodawcy wskazany wyżej obowiązek nie powstanie.

Art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT zawiera zamknięty katalog podmiotów zobowiązanych do przygotowania dokumentacji podatkowej w odniesieniu do transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi.

Zgodnie z treścią tego przepisu podatnicy:

  1. prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą lub działy specjalne produkcji rolnej, którzy w roku podatkowym oraz w roku poprzedzającym rok podatkowy prowadzą i prowadzili księgi rachunkowe:
    1. dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 25 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2. ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 25 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)
    3. których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro

są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

Jednocześnie, w myśl art. 25a ust. 1e Ustawy PIT za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT uznaje się również zawartą w roku podatkowym:

  1. umowę spółki niebędącej osobą prawną, w której łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 50 000 euro lub
  2. umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w której wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości - przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 50 000 euro.

Na podstawie przytoczonych regulacji stwierdzić należy, że w odniesieniu do umowy spółki niebędącej osobą prawną konieczność sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 25a ust. 1 Ustawy PIT występuje, gdy zostaną spełnione następujące warunki:

  1. podatnik zawierający umowę spółki prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą w rozumieniu art. 5a pkt 6 Ustawy PIT lub działy specjalne produkcji rolnej,
  2. podatnik prowadził w roku zawarcia umowy spółki oraz w roku poprzedzającym tenże rok podatkowy księgi rachunkowe,
  3. przychody lub koszty podatnika, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok zawarcia umowy spółki równowartość 2.000.000 EUR,
  4. pomiędzy podmiotami zawierającymi umowę spółki istnieją powiązania w rozumieniu art. 25 ust. 1 i ust. 4 Ustawy PIT,
  5. łączna wartość wkładów wniesionych przez wspólników przekracza równowartość 50.000 EUR.

Odnosząc wskazane wyżej warunki do okoliczności przedstawionych w opisie stanu faktycznego należy uznać, że pomimo, iż pomiędzy Wnioskodawcą a pozostałymi wspólnikami Spółek Komandytowych istnieją powiązania w rozumieniu art. 25 ust. 1 i 4 Ustawy PIT, a wartość wkładów wniesionych do każdej ze Spółek Komandytowych przekracza równowartość 50.000 EUR, obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej nie powstanie.

Odnosząc się do pytania nr 1, zdaniem Wnioskodawcy w związku z zawarciem umów Spółek Komandytowych Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowej z uwagi na następujące okoliczności:

  1. Wnioskodawca nie prowadził w roku zawarcia umów Spółek Komandytowych oraz w poprzednich latach pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 5a pkt 6 Ustawy PIT,
  2. Wnioskodawca nie prowadził w roku zawarcia umów Spółek Komandytowych oraz w roku poprzedzającym tenże rok podatkowy ksiąg rachunkowych,
  3. Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie prowadził w roku zawarcia umów Spółek Komandytowych oraz w roku poprzedzającym tenże rok podatkowy ksiąg rachunkowych, nie jest możliwe określenie na tej podstawie wysokości przychodów oraz kosztów Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

W ocenie Wnioskodawcy, za „przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych”, o których mowa w art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT, nie można w szczególności uznać przychodów oraz kosztów podatkowych osiąganych przez Wnioskodawcę, w tym przychodów wynikających z faktu, że Wnioskodawca pozostawał w 2016 r. wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odnosząc się natomiast do pytania nr 2, nawet jeśli w 2018 r. dojdzie do zmiany umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Komandytowych Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowej z uwagi na następujące okoliczności:

  1. Wnioskodawca nie prowadzi, a także nie prowadził w poprzednich latach pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 5a pkt 6 Ustawy PIT,
  2. Wnioskodawca nie prowadzi, a także nie prowadził w poprzednim roku podatkowym ksiąg rachunkowych,
  3. Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie prowadzi, a także nie prowadził w poprzednim roku podatkowym ksiąg rachunkowych, nie jest możliwe określenie na tej podstawie wysokości przychodów oraz kosztów Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

W ocenie Wnioskodawcy, za „przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych”, o których mowa w art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT, nie można w szczególności uznać przychodów oraz kosztów podatkowych, które przypadają na Wnioskodawcę z tytułu udziału w zysku Spółek Komandytowych.

W konsekwencji, obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej w odniesieniu do ewentualnych zmian umów Spółek Komandytowych nie powstanie, nawet jeżeli wynikające z udziału w zysku Spółek Komandytowych przychody czy też koszty rozpoznawane przez Wnioskodawcę z pozarolniczej działalności gospodarczej (wynikające z udziału w Spółkach Komandytowych) przekroczyły w 2017 r. kwotę stanowiącą równowartość 2.000.000 EUR.

Na marginesie warto podkreślić, że w przedmiotowej sytuacji nie znajdzie zastosowania art. 25a ust. 1f Ustawy PIT, zgodnie z którym w przypadku prowadzenia przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej w formie spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli spółka niebędąca osobą prawną dokonuje transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT, spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów lub kosztów, o których mowa w art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT, ustala się dla tej spółki.

W ocenie Wnioskodawcy z treści art. 25a ust. 1f Ustawy PIT wynika, że przepis ten znajduje zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do sytuacji, w której stroną transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT jest spółka niebędąca osobą prawną.

Biorąc pod uwagę, że będąca przedmiotem wniosku czynność zawarcia umowy spółki komandytowej jest zdarzeniem ukierunkowanym na powołanie do życia spółki komandytowej, należy przyjmować, że spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów lub kosztów, o których mowa w art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT, powinno odnosić się do podatnika będącego stroną umowy spółki komandytowej, a nie do samej spółki.

Biorąc pod uwagę analizę wskazanych wyżej przepisów, zdaniem Wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie nie są spełnione ustawowe przesłanki do powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 25a ust. 1 Ustawy PIT, a zatem w związku z zawarciem umów Spółek Komandytowych Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 25a ust. 1 Ustawy PIT.

Co więcej, mając na uwadze przytoczone wyżej argumenty, nawet jeśli w 2018 r. dojdzie do zmiany umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Komandytowych, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej.

Ad. 3

Jak zostało wskazane w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 1, Wnioskodawca jest zdania, że w odniesieniu do umów Spółek Komandytowych obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej nie powstanie.

W sytuacji gdyby Organ uznał jednak, że Wnioskodawca jest zobowiązany do sporządzenia takiej dokumentacji, powstaje wątpliwość, czy przy założeniu, że nie dojdzie do zmiany umów Spółek Komandytowych, w kolejnych latach podatkowych Wnioskodawca będzie zobowiązany do:

  1. przygotowywania dokumentacji podatkowej w odniesieniu do umów Spółek Komandytowych lub
  2. składania do właściwego urzędu skarbowego oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji podatkowej, o którym mowa w art. 25a ust. 7 Ustawy PIT lub
  3. ewentualnego załączania do rocznego zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania o którym mowa w art. 45 ust. 9 Ustawy PIT lub
  4. aktualizacji sporządzonej dokumentacji podatkowej, zgodnie z art. 25a ust. 2g Ustawy PIT.

W ocenie Wnioskodawcy, nawet jeśli przyjąć, że w roku zawarcia umów Spółek Komandytowych powstaje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej, nie ulega wątpliwości, że w sytuacji gdy umowy te nie będą zmieniane, w kolejnych latach podatkowych taki obowiązek nie powstanie.

Z treści art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT wynika bowiem, że do sporządzenia dokumentacji podatkowej zobowiązani są podatnicy dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty) lub ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty). Za transakcje lub zdarzenia, o których mowa w treści wskazanego wyżej przepisu, uznaje się również m.in. zawartą w roku podatkowym umowę spółki niebędącej osobą prawną w której łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 50 000 euro. Przenosząc treść wskazanego przepisu na okoliczności przedstawione w opisie stanu faktycznego należy przyjąć, że obowiązek sporządzenia dokumentacji może powstać wyłącznie w roku zawarcia umowy spółki niebędącej osobą prawną, natomiast w kolejnych latach, pomimo, iż spółka nadal funkcjonuje, obowiązek sporządzenia dokumentacji, a co za tym idzie także obowiązek złożenia do właściwego urzędu skarbowego oświadczenia o jej przygotowaniu, nie powstaje.

Co więcej, nawet gdyby w kolejnych latach przychody lub koszty Wnioskodawcy przekroczyły próg wskazany w art. 45 ust. 9 Ustawy PIT, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek dołączenia do rocznego zeznania podatkowego sprawozdania, o którym mowa w treści tego przepisu.

Jednocześnie, z uwagi na treść art. 25a ust. 2g Ustawy PIT, w odniesieniu do umów Spółek Komandytowych nie powstanie obowiązek dokonywania corocznego przeglądu i aktualizacji dokumentacji podatkowej. Jak wynika z treści tego przepisu, obowiązek ten dotyczy wyłącznie transakcji, które podatnik kontynuuje w kolejnym roku podatkowym, natomiast przy założeniu, że umowy Spółek Komandytowych nie będą w kolejnych latach zmieniane, nie można przyjąć, że zawarcie umów Spółek Komandytowych jest transakcją w jakikolwiek sposób kontynuowaną.

Ad. 4

W przypadku potwierdzenia przez Organ stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, powstaje wątpliwość, czy obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej w odniesieniu do umów Spółek Komandytowych zawartych w 2017 r. powstanie w sytuacji, gdy w kolejnych latach podatkowych Wnioskodawca spełni pozostałe przesłanki wskazane w art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT, tj.:

  1. Wnioskodawca rozpocznie prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 5a pkt 6 Ustawy PIT,
  2. Wnioskodawca będzie prowadził w dwóch kolejnych latach podatkowych księgi rachunkowe,
  3. przychody lub koszty Wnioskodawcy, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczą równowartość 2.000.000 EUR.

Zdaniem Wnioskodawcy, jak zostało wskazane w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 3, z treści art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT wynika, że obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej może powstać wyłącznie w roku dokonania transakcji z podmiotami powiązanymi lub ujęcia w księgach rachunkowych innych zdarzeń, mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika. Należy zatem uznać, że obowiązek sporządzenia dokumentacji w odniesieniu do umów Spółek Komandytowych może powstać wyłącznie w roku zawarcia tychże umów, natomiast w kolejnych latach obowiązek ten nie powstanie, nawet jeśli Wnioskodawca spełni pozostałe przesłanki wskazane w art. 25 ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577), spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Stosownie do przepisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 2015 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 2342 z późn. zm.) o rachunkowości, przepisy tej ustawy, stosuje się, z zastrzeżeniem ust. 3, m.in. do mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

  1. spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego;
  2. osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych, spółek jawnych osób fizycznych oraz spółek partnerskich, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 1 200 000 euro.

Zatem, Spółka komandytowa jako odrębny podmiot jest zobowiązana w świetle powyższych przepisów do prowadzenia ksiąg rachunkowych niezależnie od kwoty uzyskanego przychodu.

Zgodnie z art. 25 ust. 1 ww. ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 200 z późn. zm.) jeżeli:

  1. osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
  2. osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
  3. ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów

- i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

W myśl art. 25a ust. 1d ww. ustawy za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

  1. 2 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 000 euro powiększoną o 5000 euro za każdy 1 000 000 euro przychodu powyżej 2 000 000 euro;
  2. 20 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 000 euro powiększoną o 45 000 euro za każde 10 000 000 euro przychodu powyżej 20 000 000 euro;
  3. 100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 000 euro.

Jednocześnie, w myśl art. 25a ust. 1e ww. ustawy za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w art. 25a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT uznaje się również zawartą w roku podatkowym:

  1. umowę spółki niebędącej osobą prawną, w której łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 50 000 euro lub
  2. umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w której wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości - przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 50 000 euro.

Ze stanu faktycznego przestawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawca jest wspólnikiem dwóch spółek komandytowych powstałych w 2017 r. Zgodnie z umowami wartość wkładów wniesionych przez wspólników do każdej ze spółek przekroczyła kwotę stanowiącą równowartość 50.000 EUR. Wspólnikami Spółek Komandytowych są również podmioty powiązane z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 25 ust. 1 i 4 Ustawy PIT. W roku podatkowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. wynikające z udziału w zysku Spółek Komandytowych przychody Wnioskodawcy z pozarolniczej działalności gospodarczej przekroczyły kwotę stanowiącą równowartość 2.000.000 EUR. Wnioskodawca zakłada, że w kolejnych latach podatkowych poziom przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej również przekroczy wskazany wyżej próg.

W tym miejscu wskazać należy, że fakt wniesienia przez wspólników do każdej ze spółek komandytowych wkładów przekraczających równowartość 50.000 euro nie powoduje powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej.

Nie mniej na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek sporządzenia takiej dokumentacji za 2017 r., co zostanie niżej wyjaśnione.

Z dniem 1 stycznia 2017 r. przepisy dotyczące zasad dokumentowania transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi uległy istotnym zmianom. Wprowadziła je ustawa z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1932).

Z przepisu art. 25a ust. 1f ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r. wynika, że w przypadku prowadzenia przez podatnika działalności gospodarczej w formie spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli spółka niebędąca osobą prawną dokonuje transakcji, spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów lub kosztów (determinujące obowiązek dokumentacyjny) ustala się dla tej spółki.

Nie ma więc racji Wnioskodawca, że skoro nie prowadzi ksiąg rachunkowych nie ciąży na nim obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej. Warunek prowadzenia ksiąg rachunkowych dotyczy bowiem spółki komandytowej a nie Wnioskodawcy.

W związku z tym, jeżeli podatnik prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki osobowej, która dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi i jej przychody lub koszty oraz wartości zawieranych transakcji przekroczyły w roku 2017 limity określone w art. 25a u.p.d.o.f., to wspólnicy (będący podatnikami) muszą przygotować dokumentację takich transakcji za rok podatkowy 2017.

U podatników podatku dochodowego od osób fizycznych rozpoczynających prowadzenie działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, którzy dokonują transakcji lub innych zdarzeń z podmiotami powiązanymi, obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej może powstać począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym wartość przychodów lub kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalona na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyła równowartość 2.000.000 euro.(art. 25a ust. 1 ww. ustawy).

W związku z powyższym każdy wspólnik spółki osobowej będący podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych jest zobowiązany do przedłożenia na żądanie organów podatkowych dokumentacji podatkowej za 2017 r.

W tym miejscu wskazać należy na art. 25a ust. 1a stanowiący, że podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych, w roku podatkowym, za który byli obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Przepis ten nie uzależnia powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej za rok podatkowy następujący po roku podatkowym w przypadku zmiany bądź nie umowy spółki.

Co więcej obowiązek taki powstanie bez względu na wysokość osiągniętych przychodów lub poniesionych kosztów w roku podatkowym następującym po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową,

Sporządzenie dokumentacji za rok 2018 będzie obligatoryjne bez względu czy umowa spółki będzie zmieniona czy tez nie.

Reasumując, samo wniesienie wkładu do spółek w 2017 r. nie powoduje obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej. Jednak gdy przychody lub koszty spółki przekroczą równowartość 2.000.000 euro wspólnicy będą obowiązani do sporządzenia dokumentacji. W 2018 r. obowiązek sporządzenia dokumentacji będzie obligatoryjny bez względu czy dojdzie do zmiany umowy spółki czy też nie.

W związku z tym nie ma racji Wnioskodawca, że w przypadku gdy dojdzie do zmiany w 2018 r. umowy którejkolwiek ze spółek obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej nie powstanie.

Jednocześnie dokumentacja podatkowa dotycząca kontynuowanych w kolejnym roku podatkowym transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1, podlega okresowemu przeglądowi i aktualizacji, nie rzadziej niż raz na rok podatkowy, przed dniem upływu terminu określonego dla złożenia rocznego zeznania podatkowego za kolejne lata, w zakresie zawartych w niej informacji, z zastrzeżeniem ust. 2h – art. 25a ust. 2g ww. ustawy.

W przypadku transakcji lub innych zdarzeń kontynuowanych w kolejnym roku podatkowym, nawet gdyby w wyniku przeglądu dokumentacji podatkowej stwierdzono, że nie nastąpiła żadna istotna zmiana, o której mowa powyżej, Wnioskodawca nadal jest obowiązany do dokonania aktualizacji dokumentacji podatkowej nie rzadziej niż raz na rok podatkowy.

Efektem takiej aktualizacji będzie zatem dokumentacja podatkowa sporządzona za dany rok podatkowy, uwzględniająca m.in. aktualne dane finansowe dotyczące transakcji lub innych zdarzeń, jak i podatnika.

Celem okresowych przeglądów i aktualizacji dokumentacji podatkowej jest to, aby dokumentacja podatkowa odzwierciedlała rzeczywisty przebieg transakcji lub innych zdarzeń wraz ze wszystkimi istotnymi zmianami, które miały miejsce w trakcie ich realizacji. Zatem zaktualizowana co najmniej raz na rok podatkowy dokumentacja powinna zawierać aktualne informacje wymienione w art. 25a ust. 2b-2d ww. ustawy wraz ze wszystkimi zaistniałymi istotnymi zmianami od momentu jej sporządzenia po raz pierwszy lub od momentu jej ostatniej aktualizacji jeśli taka miała miejsce, do momentu najnowszej aktualizacji.

Jak stanowi art. 25a ust. 7 ww. ustawy podatnicy, o których mowa w ust. 1, 1b, 5a i 5b, są obowiązani składać urzędom skarbowym oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji podatkowej, do dnia upływu terminu określonego dla złożenia rocznego zeznania podatkowego, z tym że oświadczenie to nie dotyczy informacji, o których mowa w ust. 2d. W przypadku podatników, o których mowa w ust. 5a, oświadczenie może podpisać osoba upoważniona do reprezentowania zagranicznego zakładu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 45 ust. 9 ww. ustawy podatnicy obowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej, jeżeli ich przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, przekroczyły w roku podatkowym równowartość 10 000 000 euro, dołączają do rocznego zeznania podatkowego za rok podatkowy uproszczone sprawozdanie w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi lub innych zdarzeń zachodzących pomiędzy podmiotami powiązanymi, lub w związku z którymi zapłata należności dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Reasumując stwierdzić należy, że z opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że transakcje dokonywane pomiędzy dwiema spółkami komandytowymi, których wspólnikiem jest Wnioskodawca są objęte obowiązkiem sporządzenia dokumentacji podatkowej. Obowiązek taki powstanie również za rok 2018 r. niezależnie od tego czy dojdzie do zmiany umowy którejkolwiek ze Spółek. Wnioskodawca będzie również obowiązany do aktualizacji sporządzonej dokumentacji podatkowej, składania do właściwego urzędu skarbowego oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji podatkowej lub ewentualnego załączania do rocznego zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania.

W związku z tym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

  1. z zastosowaniem art. 119a;
  2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.