IPPB3/4510-600/15-2/JBB | Interpretacja indywidualna

Dochody z udziałów i zwolnienie z opodatkowania tj. zastosowania art.10 ust.1 pkt 1, art.22 updop.
IPPB3/4510-600/15-2/JBBinterpretacja indywidualna
  1. dochód
  2. umorzenie udziałów
  3. wynagrodzenia
  4. zwolnienie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. Z 2015r., poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 29 czerwca 2015r. (data wpływu 3 lipca 2015r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy wartość dochodu (przychodu) uzyskanego przez Wnioskodawcę w wyniku automatycznego umorzenia udziałów będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 3 lipca 2015r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wartość dochodu (przychodu) uzyskanego przez Wnioskodawcę w wyniku automatycznego umorzenia udziałów będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka S.A. (dalej:„Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest jedynym udziałowcem S. Sp. z.o.o. (dalej: „Spółka zależna”), tj. posiada na podstawie tytułu własności 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej. W związku z planowaną restrukturyzacją działalności w Spółce zależnej może dojść do umorzenia części udziałów (umorzenie automatyczne) na zasadzie art. 199 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”).

Na moment złożenia niniejszego Wniosku, Wnioskodawca posiada udziały w Spółce zależnej przez okres nieprzekraczający dwa lata, niemniej po dokonaniu umorzenia części udziałów, nie zamierza on zbywać pozostałych udziałów, lecz zachować je przynajmniej do momentu, gdy okres nieprzerwanego posiadania udziałów w Spółce zależnej przekroczy 2 lata. W wyniku umorzenia może zostać umorzonych więcej niż 90% udziałów istniejących przed umorzeniem. Niemniej jednak po przeprowadzeniu umorzenia Wnioskodawca dalej będzie jedynym udziałowcem i będzie nadal posiadał wszystkie udziały w Spółce zależnej.

Umorzenie automatyczne udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej nastąpi w szczególności w sytuacji ziszczenia się określonych w umowie spółki warunków. W przypadku umorzenia automatycznego udziałów Spółki zależnej wynagrodzenie wypłacone Wnioskodawcy zostanie ustalone w oparciu o przepisy KSH oraz treść odpowiednich postanowień umowy spółki.

Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka zależna są podatnikami podatku dochodowego, mającymi siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów). Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, co zostanie potwierdzone w treści pisemnego oświadczenia uzyskanego przez Spółkę zależną od Wnioskodawcy przed datą umorzenia.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wartość dochodu (przychodu) uzyskanego przez Wnioskodawcę w wyniku automatycznego umorzenia udziałów opisanego powyżej będzie podlegać zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość dochodu (przychodu) uzyskanego przez Wnioskodawcę w wyniku automatycznego umorzenia udziałów będzie podlegać zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych choćby okres dwuletniego posiadania przynajmniej 10% udziałów w Spółce zależnej upłynął już po dokonaniu umorzenia i niezależnie od tego, jaka część udziałów w Spółce zależnej zostanie umorzona (zarówno przed, jak i po dokonaniu umorzenia, Wnioskodawca będzie bowiem właścicielem wszystkich pozostających udziałów w Spółce zależnej).

Instytucja umorzenia udziałów wspólnika spółki kapitałowej została uregulowana w art. 199 KSH. Przepisy te stanowią, że udziały mogą zostać umorzone w jeden z trzech sposobów, tj. w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi (umorzenie automatyczne), za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). W każdym z tych trzech przypadków, także w przypadku umorzenia przymusowego - automatycznego, dochodzi do umorzenia udziałów posiadanych przez wspólnika.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji). Przy czym należy wskazać, iż od 1 stycznia 2011r. jedynie dochód z umorzenia automatycznego i przymusowego będzie kwalifikowany, jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych.

Fakt, iż w przypadku Wnioskodawcy dojdzie właśnie do umorzenia automatycznego prowadzić będzie do sytuacji, iż cały dochód (przychód) uzyskany przez Wnioskodawcę z tego tytułu będzie podlegał reżimowi opodatkowania przewidzianemu dla udziału w zyskach osób prawnych. W związku z powyższym zastosowanie znajdą przepisy art. 22 ust. 4 i nast. ustawy o PDOP przewidujące możliwość zwolnienia z podatku dochodowego uzyskanej kwoty dochodu (przychodu).

Zdaniem Spółki kwota przychodu uzyskanego z tytułu umorzenia automatycznego udziałów Spółki zależnej będzie podlegała zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o PDOP. Zgodnie z tym przepisem: - „zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, (...) jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

  1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej łub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej łub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
  3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
  4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Ponadto, zgodnie z ust. 4a zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę łub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie, przez okres dwóch lat”. Niemniej, zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o PDOP Zwolnienie to ma również zastosowanie r w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów)”. Stosownie zaś do treści ust. 4d posiadanie udziału w spółce zależnej musi wynikać z tytułu własności.

Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę, iż wszystkie powyższe wymogi zostaną spełnione, tj.:

  • zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka zależna będą spełniać warunki podmiotowe (art. 22 ust. 4 - 4d ustawy o PDOP);
  • dojdzie do wypłaty kwoty stanowiącej udział w zysku osoby prawnej (art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP);

- kwota dochodu (przychodu) z tytułu przeprowadzenia umorzenia automatycznego będzie w całości podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy.
W szczególności zastosowaniu zwolnienia nie stoi na przeszkodzie fakt, że Wnioskodawca w momencie dokonywania umorzenia udziałów będzie posiadał przynajmniej 10% udziałów w Spółce zależnej przez okres nieprzekraczający dwóch lat. Zgodnie z art. 22 ust.4b ustawy o PDOP wskazane zwolnienie ma zastosowanie również, gdy dwuletni okres posiadania udziałów upływa po uzyskaniu dochodów. Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Ministra Finansów, z których przykładowo można przytoczyć:

  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 25 sierpnia 2014r. o sygn. ILPB4/423-256/14-2/ŁM, w której Organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym „wynagrodzenie, które Wnioskodawca uzyska z tytułu przymusowego łub automatycznego umorzenia należących do Wnioskodawcy udziałów/akcji Spółki (przychód z udziału w zyskach osób prawnych) będzie zwolnione z podatku CIT na podstawie art . 22 ust 4 ustawy CIT w zw. z art . 22 ust 4a ustawy CIT w sytuacji, gdy w momencie przymusowego łub automatycznego umorzenia należących do Wnioskodawcy udziałów/akcji Spółki, Wnioskodawca spełniał będzie łącznie wszystkie przesłanki określone w powyższych regulacjach, tj. m.in. będzie posiadał w Spółce bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów, a okres ich nieprzerwanego posiadania (w tym również po fakcie dokonanego umorzenia) wyniesie 2 lata licząc od dnia nabycia”;
  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 8 lipca 2014r. o sygn. IBPBI/2/423-421/14/AK, w której Organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym „zdaniem Wnioskodawcy, wartość dochodu (przychodu) uzyskanego przez Wnioskodawcą w wyniku automatycznego umorzenia udziałów będzie podlegać zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych choćby okres dwuletniego posiadania przynajmniej 10% udziałów w Spółce zależnej upłynął już po dokonaniu umorzenia i niezależnie od tego jaka część udziałów w Spółce zależnej zostanie umorzona;
  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 14 lutego 2014r. o sygn. IPTPB3/423-440/13-4/MF, w której Organ wskazał, że „należy stwierdzić, że w przypadku ziszczenia się zdarzenia skutkującego automatycznym umorzeniem udziałów w Spółce X, wynagrodzenie za umorzone udziały będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art . 10 ust 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art . 22 ust 4 w związku z ust 4a, ust 4b i 4d ww. ustawy”.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy wartość dochodu (przychodu) uzyskanego przez Wnioskodawcę w wyniku automatycznego umorzenia udziałów będzie podlegać zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych choćby okres dwuletniego posiadania przynajmniej 10% udziałów w Spółce zależnej upłynął już po dokonaniu umorzenia i niezależnie od tego jaka część udziałów w Spółce zależnej zostanie umorzona.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu opisu zdarzenia przyszłego, należy uznać za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późń. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.