IBPB-2-1/4514-467/15/PM | Interpretacja indywidualna

Czy transakcja aportu udziałów w Spółce kapitałowej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
IBPB-2-1/4514-467/15/PMinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. czynności cywilnoprawne
  3. obowiązek podatkowy
  4. wymiana udziałów
  5. wyłączenie
  6. zamiana
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 24 listopada 2015 r. (data wpływu do Biura – 26 listopada 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 26 listopada 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków wniesienia aportem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

R.H. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W wyniku opisanego poniżej nabycia udziałów, Spółka w chwili rejestracji zmian w KRS zostanie udziałowcem innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka kapitałowa”).

Wnioskodawca objął udziały w Spółce kapitałowej w drodze wniesienia przez część dotychczasowych wspólników Spółki kapitałowej będących osobami fizycznymi (dalej: „udziałowcy”) wkładu niepieniężnego w postaci wszystkich posiadanych przez nich udziałów w ilości, która zapewniła Spółce bezwzględną większość praw głosu w Spółce kapitałowej, przy czym żaden z udziałowców nie posiadał samodzielnie bezwzględnej większości praw głosu w Spółce kapitałowej. Transakcja przeprowadzona została w następstwie podjęcia przez wspólników Spółki jednomyślnej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki oraz o pokryciu podwyższenia kapitału w drodze wniesienia przez udziałowców wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki kapitałowej dających większość praw głosu w Spółce kapitałowej (w ramach jednego aktu notarialnego). W konsekwencji w wyniku podwyższenia kapitału w Spółce i wniesienia aportem udziałów w Spółce kapitałowej, Wnioskodawca, z chwilą rejestracji odpowiednich zmian w KRS, uzyska bezwzględną większość głosów w Spółce kapitałowej.

Na moment złożenia niniejszego wniosku właściwe zmiany w KRS, w tym podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce, nie zostały zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy transakcja aportu udziałów w Spółce kapitałowej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonana transakcja aportu udziałów w Spółce kapitałowej, w wyniku której Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce kapitałowej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 626, ze zm.) podatkowi podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stosownie natomiast do art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Definicja spółki kapitałowej została zawarta w art. la pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którą użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną i spółkę europejską.

Stosownie do art. 1 ust. 5 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej znajduje się:

  1. rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
  2. siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Jak wynika z powyższych regulacji, zasadą jest, iż objęcie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny wnoszony do tej spółki, w wyniku którego dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej, traktowane jest na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki podlegająca opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niemniej jednak, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do stanu faktycznego opisanego we wniosku zastosowanie powinien znaleźć art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Powyższy przepis stanowi implementację Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z dnia 21 lutego 2008 r.; dalej: „Dyrektywa”). W myśl art. 4 ust. 1 lit. b) Dyrektywy, „następujących działań restrukturyzacyjnych nie uważa się za wkłady kapitałowe: przejęcie przez spółkę kapitałową, która jest w trakcie tworzenia lub już istnieje, udziałów dających większość głosów w innej spółce kapitałowej, pod warunkiem że rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące kapitał tej pierwszej spółki. W przypadku gdy większość praw głosu uzyskuje się za pomocą co najmniej dwóch operacji, za działania restrukturyzacyjne uznaje się wyłącznie operację, w której uzyskano większość praw głosu, i wszelkie kolejne operacje.

Jak wskazane zostało w opisie stanu faktycznego, aport udziałów zapewniający Spółce bezwzględną większość praw głosów w Spółce kapitałowej został przeprowadzony w ramach jednej operacji, a mianowicie jednomyślnej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki oraz o pokryciu podwyższenia kapitału w drodze wniesienia przez udziałowców udziałów w Spółce kapitałowej w formie wkładu niepieniężnego (w ramach jednego aktu notarialnego).

W przepisie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziany został zatem wyjątek od zasady opodatkowania zmiany umowy spółki skutkującej zwiększeniem podstawy opodatkowania. W szczególności, zgodnie z tym przepisem, podwyższenie kapitału zakładowego w spółce kapitałowej nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych pod warunkiem, że spółka otrzyma w zamian za wyemitowanie udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym udziały (akcje) innej spółki kapitałowej, uzyskując w niej większość praw głosu.

Odnosząc powyższe do opisu stanu faktycznego przedstawionego w niniejszym wniosku, uzasadnionym jest twierdzenie, że w związku z transakcją wymiany udziałów, w której uczestniczyć będą Spółka oraz udziałowcy, wskazane powyżej warunki wyłączające opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych transakcji wymiany udziałów są spełnione, w szczególności (z chwilą rejestracji właściwych zmian w KRS):

  1. Spółka nabędzie od udziałowców Spółki kapitałowej udziały Spółki kapitałowej oraz w zamian za te udziały przekaże udziałowcom własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym;
  2. w wyniku transakcji wymiany udziałów, Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce kapitałowej.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wymiana udziałów pomiędzy Spółką oraz udziałowcami, w wyniku której Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość głosów w Spółce kapitałowej, pozostanie neutralna na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transakcja aportu udziałów w Spółce kapitałowej nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca przywołał stanowiska zaprezentowane przez organy podatkowe w wydanych interpretacjach indywidualnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 odstąpiono od oceny prawnej stanowiska Wnioskodawcy.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.