IBPB-2-1/4514-397/16-2/HK | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach,
Czy likwidacja Spółki bądź przejęcie przez wspólników w związku z likwidacją majątku likwidacyjnego Spółki będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wnioskodawcy?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 11 lipca 2016 r. (data wpływu do Biura – 12 lipca 2016 r.), uzupełnionym 31 sierpnia 2016 r. i 23 września 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych powstałych dla Wnioskodawcy z tytułu likwidacji oraz przejęcia majątku likwidacyjnego spółek osobowych – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 12 lipca 2016 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych powstałych dla Wnioskodawcy z tytułu likwidacji oraz przejęcia majątku likwidacyjnego spółek osobowych.

Wniosek uzupełniono 31 sierpnia 2016 r. i 23 września 2016 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (Spółka) jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Spółka prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w zakresie świadczenia usług finansowych (w tym udzielania pożyczek). Spółka na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku będzie spółka komandytową w wyniku wcześniejszego przekształcenia obecnej formy prawnej.

Spółka B. jest kapitałową spółką handlową z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich przychodów/dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka B. jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT i prowadzi działalność m.in. w zakresie produkcji i sprzedaży środków transportu.

Spółka B. jest jedynym akcjonariuszem Spółki. Po zmianie formy prawnej Wnioskodawcy, Spółka B. będzie jej komandytariuszem.

Możliwe, że w przyszłości podjęta zostanie decyzja o rozwiązaniu Spółki poprzez przeprowadzenie likwidacji, bądź bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (dalej łącznie: „likwidacja”). Wskutek likwidacji majątek likwidacyjny (pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki) zostanie wydany jej wspólnikom, w tym stosownie do przysługującej im – zgodnie z umową spółki – udziału w zyskach (majątku likwidacyjnym).

W majątku likwidacyjnym Spółki będą znajdowały się następujące aktywa:

  • środki pieniężne,
  • wierzytelności, w szczególności wynikające z pożyczek udzielonych przez Spółkę.

W skład majątku likwidacyjnego Spółki nie będą natomiast wchodziły rzeczy, ich części, ani energia pod żadną postacią.

W treści uzupełnienia wniosku z dnia 24 sierpnia 2016 r. (wpływ do Biura – 31 sierpnia 2016 r.) Wnioskodawca wskazał, że – po złożeniu wniosku z 11 lipca 2016 r. o interpretację – miało miejsce przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę komandytową.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy likwidacja bądź przejęcie przez wspólników (w tym Spółkę B.) w związku z likwidacją majątku likwidacyjnego Spółki będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wnioskodawcy?

Zdaniem Wnioskodawcy, likwidacja Spółki oraz przejęcie przez wspólników w jej wyniku składników majątku likwidacyjnego nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wnioskodawcy.

Uzasadniając swoje stanowisko, Wnioskodawca przywołał treść art. 1 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz wskazał, że zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy, za zmianę umowy spółki osobowej uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Wnioskodawca zaznaczył, że art. 1 cyt. ustawy zawiera zamknięty katalog czynności, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, art. 1 ust. 3 pkt 1 precyzuje zakres opodatkowania umowy spółki osobowej, wskazując przypadki, w których występuje zmiana tej umowy w rozumieniu powołanej ustawy.

Wnioskodawca podkreślił, że art. 1 ww. ustawy (w tym w szczególności art. 1 ust. 3 pkt 1) nie wymienia likwidacji spółki osobowej, ani jej rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji. Art. 1 nie wymienia także nabycia składników majątkowych przez wspólnika spółki osobowej w związku z jej likwidacją/rozwiązaniem bez przeprowadzania likwidacji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 223) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

  • umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
  • umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
  • umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
  • umowy dożywocia,
  • umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
  • ustanowienie hipoteki,
  • ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
  • umowy depozytu nieprawidłowego,
  • umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy).

Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie.

Z przedstawionego we wniosku i jego uzupełnieniu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką komandytową z siedzibą w Polsce.

Możliwe, że w przyszłości podjęta zostanie decyzja o rozwiązaniu Spółki poprzez przeprowadzenie likwidacji, bądź bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (dalej łącznie: „likwidacja”). Wskutek likwidacji majątek likwidacyjny (pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki) zostanie wydany jej wspólnikom, w tym stosownie do przysługującej im – zgodnie z umową spółki – udziału w zyskach (majątku likwidacyjnym).

Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.

W związku z przytoczonymi powyżej przepisami należy stwierdzić, że przekazanie wspólnikom części majątku Spółki, w związku z likwidacją tej Spółki i podziałem jej majątku, nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu tym podatkiem. Tym samym likwidacja bądź przejęcie przez wspólników w związku z likwidacją majątku likwidacyjnego Spółki nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wnioskodawcy, bowiem czynność ta nie mieści się w katalogu czynności ściśle wymienionych we wskazanym przepisie.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawczyni należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Końcowo wskazać należy, iż przedmiotowa interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem została wydana wyłącznie dla Wnioskodawcy. Stosownie bowiem do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r., poz. 718, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.