IBPB-2-1/4514-328/15/PM | Interpretacja indywidualna

Czy wniesienie przez Wnioskodawcę aportem udziałów w Spółce do Spółki B, w zamian za objęcie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki B będzie stanowiło czynność opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
IBPB-2-1/4514-328/15/PMinterpretacja indywidualna
  1. czynności cywilnoprawne
  2. obowiązek podatkowy
  3. wymiana udziałów
  4. wyłączenie
  5. zamiana
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 23 września 2015 r. (data wpływu do Biura – 28 września 2015 r.), uzupełnionym 26 listopada 2015 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 września 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków wniesienia aportem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z uwagi na fakt, iż wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w piśmie z 10 listopada 2015 r. znak: IBPB-2-1/4514-328/15/PM wezwano Wnioskodawcę o jego uzupełnienie.

Wniosek uzupełniono 26 listopada 2015 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych (tj. podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce). Wnioskodawca jest jednym ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwaną dalej „Spółką”). Spółka posiada swoją siedzibę w Polsce i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca, wraz z pozostałymi wspólnikami Spółki rozważa wniesienie aportem udziałów w Spółce do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej „Spółką B”), w zamian udziały w Spółce B. Żaden ze wspólników Spółki (w tym i Wnioskodawca) nie otrzyma dopłaty pieniężnej przy wnoszeniu aportem udziałów Spółki do Spółki B. Wniesione przez Wnioskodawcę, wraz z pozostałymi wspólnikami, aportem udziały Spółki zostaną w całości przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki B. W wyniku nabycia udziałów Spółki, Spółka B uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce.

Z uzupełnienia wniosku, które wpłynęło do Biura 26 listopada 2015 r. wynika, że:

Wskazana we wniosku spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka B), do której Wnioskodawca zamierza wnieść aportem przysługujące mu udziały w Spółce, zostanie dopiero utworzona. Wnioskodawca jest podmiotem, który planuje utworzenie tej spółki (Spółki B). Planowana nazwa tej spółki to B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Planowane jest również umiejscowienie siedziby tej spółki w mieście P. przy ulicy Ł.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wniesienie przez Wnioskodawcę aportem udziałów w Spółce do Spółki B, w zamian za objęcie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki B będzie stanowiło czynność opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy wniesienie przez niego aportem udziałów w Spółce do Spółki B, w zamian za przyznanie mu udziałów Spółki B nie będzie stanowiło czynności opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki, natomiast zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 tej ustawy podatkowi temu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Jednakże, jak wynika z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają temu podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Jak wynika ze wskazanego opisu zdarzenia przyszłego, w wyniku wniesienia przez Wnioskodawcę (wraz z pozostałymi wspólnikami Spółki) udziałów w Spółce do Spółki B, Spółka B będzie posiadała większość głosów w zgromadzeniu wspólników Spółki. W związku z powyższym wniesienie przez Wnioskodawcę aportem udziałów w Spółce do Spółki B, w zamian za przyznanie mu udziałów Spółki B nie będzie stanowiło czynności opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca przywołał stanowisko zaprezentowane przez organ podatkowy w wydanej interpretacji indywidualnej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 626, ze zm.) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Definicja spółki kapitałowej została zawarta w art. 1a pkt 2 ustawy, zgodnie z którą użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną i spółkę europejską.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną (art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Art. 4 pkt 9 ww. ustawy stanowi, że obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Stosownie do art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

  1. rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
  2. siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

  • przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
  • udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z treści art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że opodatkowaniu nie podlega wniesienie do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje: udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest jednym ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”). Wnioskodawca, wraz z pozostałymi wspólnikami Spółki, rozważa wniesienie aportem udziałów w Spółce do spółki, którą zamierza utworzyć, tj. do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka B”), w zamian udziały w Spółce B. Żaden ze wspólników Spółki (w tym i Wnioskodawca) nie otrzyma dopłaty pieniężnej przy wnoszeniu aportem udziałów Spółki do Spółki B. Wniesione przez Wnioskodawcę, wraz z pozostałymi wspólnikami, aportem udziały Spółki zostaną w całości przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki B. W wyniku nabycia udziałów Spółki, Spółka B uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że w przedstawionym zdarzeniu znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jeżeli bowiem wniesienie przez Wnioskodawcę łącznie (na podstawie jednej czynności) z innymi wspólnikami istniejącej spółki kapitałowej udziałów w tej spółce do spółki kapitałowej, która ma powstać (Spółki B), spowoduje, że Spółka B w wyniku tej czynności uzyska większość praw głosów w już istniejącej spółce kapitałowej, to taka czynność będzie wyłączona z opodatkowania.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

W odniesieniu do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji organu podatkowego należy stwierdzić, że interpretacja ta została wydana w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka, 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.