IBPB-2-1/4514-13/16/PM | Interpretacja indywidualna

Czy Wnioskodawca, który otrzyma aportem wszystkie udziały w spółce X w zamian za własne udziały wydane dotychczasowym udziałowcom spółki X w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy w procedurze wymiany udziałów będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu tej transakcji?
IBPB-2-1/4514-13/16/PMinterpretacja indywidualna
  1. czynności cywilnoprawne
  2. obowiązek podatkowy
  3. wymiana udziałów
  4. wyłączenie
  5. zamiana
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 21 grudnia 2015 r. (data wpływu do Organu – 29 grudnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 29 grudnia 2015 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma siedzibę w Polsce i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce.

Planowane jest wniesienie do majątku Wnioskodawcy w formie wkładu niepieniężnego (aportu) 100% udziałów spółki X sp. z o.o. (dalej „spółka X”) przez jej udziałowców (osoby fizyczne). W zamian za wnoszone aportem udziały udziałowcy spółki X otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Udziałowcy wnieśliby wszystkie swoje udziały w spółce X, w efekcie podjęcia przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy uchwały o podwyższeniu jego kapitału zakładowego, w jednym dniu.

W następstwie powyższej transakcji dotychczasowi udziałowcy spółki X nie będą posiadać udziałów w kapitale spółki X i jednocześnie wszystkie udziały spółki X będzie posiadać Wnioskodawca.

Wszyscy wspólnicy spółki X dokonają aportu wkładów niepieniężnych (tj. udziałów spółki X) jednocześnie, tzn. w tym samym dniu wspólnicy przeniosą na Wnioskodawcę wszystkie udziały spółki X. W związku z aportami nie wystąpią dopłaty w gotówce. Ponadto, Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce X, której udziały w całości nabędzie.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Wnioskodawca, który otrzyma aportem wszystkie udziały w spółce X, w zamian za własne udziały wydane dotychczasowym udziałowcom spółki X w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy w procedurze wymiany udziałów, będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu tej transakcji...

Wnioskodawca otrzymując aportem wszystkie udziały w spółce X, w zamian za własne udziały wydane dotychczasowym udziałowcom spółki X, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy w procedurze wymiany udziałów nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu tej transakcji.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 626, ze zm.) podatkowi podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania.

Jednocześnie zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

  • przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
  • udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z wskazanych powyżej przepisów wynika, że podwyższenie kapitału zakładowego w spółce kapitałowej, pokrywane w formie wkładu niepieniężnego, co do zasady, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, w art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziany został wyjątek od powyższej zasady, zgodnie z którym transakcja wymiany udziałów (akcji) nie podlega podatkowi pod warunkiem, że w zamian za udziały/akcje spółki kapitałowej, wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej, dające w niej większość głosów, lub kolejne udziały – w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

W świetle wskazanych wyżej wniosków i przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nabędzie jednocześnie 100% udziałów spółki X oraz w zamian za te udziały wyda dotychczasowym udziałowcom spółki X własne udziały. Dodatkowo podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy, której podjęcie stanowi moment powstania obowiązku podatkowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i która przewidywać będzie pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego, w efekcie którego Wnioskodawca nabędzie udziały spółki X dające Wnioskodawcy większość praw głosu.

Tym samym spełnione zostaną warunki pozwalające na stwierdzenie, że planowana transakcja nie będzie rodzić obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Wnioskodawcy, nabywającego udziały w spółce X.

Wnioskodawca zwrócił uwagę, że art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi efekt dostosowania przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych do obowiązującego prawa Unii Europejskiej, poprzez wdrożenie postanowień Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz, UE L 46 z dnia 21 lutego 2008 r., s. 11), która uprościła i uporządkowała prawo Unii Europejskiej w materii opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych oraz wprowadziła korzystne regulacje dla spółek kapitałowych, przez ograniczenie katalogu czynności podlegających podatkowi kapitałowemu.

Skutkiem implementowania ww. dyrektywy jest wyłączenie z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.

Za działania restrukturyzacyjne zgodnie z treścią art. 4 ust. 1 Dyrektywy Nr 2008/7/WE uznaje się:

  1. przeniesienie przez jedną lub kilka spółek kapitałowych wszystkich swoich aktywów i pasywów, lub jednego bądź więcej oddziałów do jednej lub więcej spółek kapitałowych, które są w trakcie tworzenia lub już istnieją, pod warunkiem że rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące kapitał spółki przejmującej;
  2. przejęcie przez spółkę kapitałową, która jest w trakcie tworzenia lub już istnieje, udziałów dających większość głosów w innej spółce kapitałowej, pod warunkiem że rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące kapitał tej pierwszej spółki. W przypadku gdy większość praw głosu uzyskuje się za pomocą co najmniej dwóch operacji, za działania restrukturyzacyjne uznaje się wyłącznie operację, w której uzyskano większość praw głosu, i wszelkie kolejne operacje.

W ocenie Wnioskodawcy opisane zdarzenie przyszłe nosi znamiona działań restrukturyzacyjnych, o których mowa w Dyrektywie Rady Nr 2008/7/WE, a tym samym podlega wyłączeniu z opodatkowania na podstawie 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej w związku z art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 10 września 2015 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U., poz. 1649) interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 odstąpiono od oceny prawnej stanowiska Wnioskodawcy.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.